证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2025-084
广东宏大控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 12 月 5 日召开了第六届董事会 2025 年第十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司本次限制性股票激励计划实施情况
议和第六届监事会第一次会议，审议通过《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023 年限制性
股票激励计划实施考核办法的议案》及其相关事项的议案，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
管理委员会出具的《关于广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划的批复》（粤国资函[2023]322 号），广东省人民
政府国有资产监督管理委员会原则同意本次激励计划。
会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议
案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况以及核查意
见说明》。
审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》《关于制定 2023 年限制性股票激励计划实施考核办
法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象人数由 407 人调整为
司暂缓授予张耿城 349,537 股限制性股票。同意确定 2023 年 11 月
授予限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，4 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票。本次实际授予登
记激励对象人数为 330 名，授予登记数量为 11,175,662 股。本次授
予限制性股票的上市日期为 2023 年 12 月 25 日。
议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 5 月 30 日为授予日向
期为 2024 年 7 月 15 日。
会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》
《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。
二、回购注销原因
注销
根据公司《限制性股票激励计划修订稿》“第十三章、公司及激
励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化（一）激励
对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除
限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除
限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格进行回购
注销：2、激励对象达到法定退休年龄正常退休的”，以及“第十三
章、公司及激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变
化/（三）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的
较低者回购注销：1、激励对象主动辞职”，因2名激励对象分别于2025
年7月、2025年8月办理完离职手续，1名激励对象于2024年7月退休，
公司拟按回购价格注销上述人员所有未解除限售的限制性股票合计
除限售，剩余限制性股票需回购注销
根据公司《限制性股票激励计划修订稿》“第十三章、公司及激
励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/（一）激励
对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除
限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除
限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格进行回购
注销：3、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）”，因1
名激励对象于2025年9月去世，该激励对象本年已达到第一期解除限
售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，公司拟按回购价
格注销该激励对象剩余未解除限售的限制性股票合计13,766股。
需全部回购注销
根据公司《限制性股票激励计划修订稿》“第十三章公司及激励
对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/（五）激励对
象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回
购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销：3、最近12个月因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施”，因1名激励对象曾任职单位于2024年1月收到中国证监会出
具的《行政处罚决定书》，其不再符合激励对象资格，公司决定按回
购价格回购注销其所有未解除限售的限制性股票35,000股。
综上，公司本期需回购注销限制性股票合计117,184股。
三、回购注销数量
公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共 117,184 股。预计本次回购注销完成后，公司总股本将由
四、回购价格及定价依据
根据 2023 年 11 月 7 日公司召开的 2023 年第四次临时股东大会
审议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》的相关规定，激励对象因客观原因与公司解除或终
止劳动关系，由公司以授予价格进行回购注销；因个人原因被解除或
终止劳动关系由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议
回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销。鉴于股票市价高于授
予价格，故本次均以授予价格进行回购注销。此外，公司已于 2024
年 5 月、2024 年 9 月、2025 年 5 月、2025 年 9 月分别实施了 2023
年度、2024 年半年度、2024 年度、2025 年半年度权益分派工作，公
司本次授予的限制性股票的回购价格由 15.39 元/股调整为 13.98 元/
股。
五、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
六、限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 117,184
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股） 11,525,199
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例 1.02%
股份总数（股） 760,002,247
占股份总数的比例 0.02%
回购单价（元） 13.98
回购金额（元） 1,638,232.32
资金来源 自有资金
注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为第一个限售期解除限
售前中国登记结算公司登记在册的股数。
七、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 99,796,055 13.13% -4,545,929 95,250,126 12.53%
高管锁定股 88,270,856 11.61% 0 88,270,856 11.62%
股权激励限售股 11,525,199 1.52% -4,545,929 6,979,270 0.92%
二、无限售条件股份 660,206,192 86.87% 4,428,745 664,634,937 87.47%
三、股份总数 760,002,247 100% -117,184 759,885,063 100.00%
八、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将按照《会
计准则》的相关要求对本次回购注销进行账务处理。
根据有关法律法规、规范性文件等规定，本次回购注销限制性股
票事项尚需提交公司股东会审议。本次回购注销完成后，公司总股本
将由 760,002,247 股变更为 759,885,063 股，公司注册资本也相应由
审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
根据深圳证券交易所股权激励的有关约定，对已授予的限制性股
票进行回购并注销，公司需按照《公司法》的要求，在回购注销股份
的股东会决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。因此，本次回购注销股份事宜需在办理完上述事项后才能向相
关主管部门办理注销限制性股票的相关手续。
九、法律意见书结论性意见
北京市君合（广州）律师事务所经办律师认为，本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定；本次回购注销的原因、回购价格及其调整、回购数量符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并
履行相应的法定程序。
十、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回
购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，公司本
次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及公司本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
十一、备查文件
有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见；
控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财
务顾问报告。
特此公告。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
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