华泰联合证券有限责任公司
关于
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
释 义
《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司
本独立财务顾问核查
指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
意见
减值测试情况的核查意见》
华电能源、公司、上
指 华电能源股份有限公司
市公司
华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
本次交易 指
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
交易对方、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司
《盈利预测补偿协 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预
指
议》 测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
独立财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数
上可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问核查意见披露的部分交易金额及
股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异；本独立财
务顾问核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
华泰联合证券有限责任公司接受华电能源的委托，担任其发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券
经过审慎核查，对本次交易标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行了审慎核
查，并发表意见如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（1）
发行股份购买资产，上市公司向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%
股权。（2）募集配套资金，上市公司向包括中国华电集团有限公司（以下简称
“华电集团”）及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80 亿元。
（二）重大资产重组方案的审批情况
次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
的相关议案。
有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批
复》（证监许可[2022]3091 号）。
二、购入资产业绩承诺实现情况
（一）利润补偿期及承诺数额
根据上市公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方同意，标
的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）
后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；若本次发
行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿
期将作相应顺延。
鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，华电煤业承诺锦兴能源 2022 年、
径净利润分别不低于 248,248.68 万元、196,618.56 万元和 193,516.13 万元。
在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，
华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足
部分以现金方式予以补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西锦兴能源
有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2023]8057-7
号）、《关于山西锦兴能源有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》
(天职业字[2024]24419-6 号）、《关于山西锦兴能源有限公司 2024 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》(天职业字[2025]10562-5 号），锦兴能源 2022-2024 年
度实际完成业绩情况如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 累计金额
业绩承诺金额 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
实现金额 347,693.87 268,981.74 237,136.96 853,812.57
结合锦兴能源 2022 年度至 2024 年度业绩承诺实现情况，锦兴能源 2022-
业绩承诺的比例为 133.75%，未触及华电煤业补偿义务。
三、减值测试情况及结果
根据上市公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，其中涉及减值测试
及补偿安排的主要内容如下：
（一）标的资产整体减值测试及补偿安排
在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以
矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/
标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另
行补偿股份。
华电煤业应以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）减值测试过程
上市公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对
锦兴能源股东全部权益截至 2022 年 2 月 28 日的价值进行评估，并出具《华电能
源股份有限公司拟以发行股份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴
能源有限公司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字（2022）第 6230 号），中企华采用资产基础法和收益
法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的股东全部权益进行了评估，最
终采用了资产基础法的评估结果，锦兴能源 100%股权评估值为 2,104,419.69 万
元，其中锦兴能源肖家洼煤矿采矿权的评估结果为 1,562,698.21 万元。经交易各
方友好协商，以此为基础确定锦兴能源 51.00%股权的交易价格为 1,073,254.04
万元。
上市公司委托中企华对锦兴能源股东全部权益截至 2024 年 12 月 31 日的价
值进行评估，并出具《华电煤业集团有限公司与华电能源股份有限公司业绩承
诺补偿协议事项所涉及山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中企华评报字(2025)第 6601 号），中企华采用资产基础法和收益法对锦
兴能源截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，最终采
用了资产基础法的评估结果，锦兴能源 100%股权评估值为 2,364,529.22 万元，
其中锦兴能源肖家洼煤矿采矿权的评估结果为 1,967,966.17 万元。
（1）已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）要求中企华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和
上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不
存在重大不一致；
（3）将本次评估结果调整后股权价值，与收购锦兴能源的交易价格进行比
较，计算是否发生减值；
（4）将本次锦兴能源肖家洼煤矿采矿权评估结果，与收购锦兴能源时的评
估结果进行比较，计算是否发生减值。
（三）减值测试结论
根据中企华出具的《华电煤业集团有限公司与华电能源股份有限公司业绩
承诺补偿协议事项所涉及山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值项目资产评
（中企华评报字（2025）第 6601 号）、天职国际会计师事务所（特殊普
估报告》
通合伙）出具的《华电能源股份有限公司重大资产重组标的资产 2024 年末减值
测试报告的专项审核报告》（天职业字[2025]41785 号），截至 2024 年 12 月 31 日，
锦兴能源股东全部权益价值的评估结果为 2,364,529.22 万元，标的资产评估价值
锦兴能源存在向公司分配利润的情况，且不存在标的资产股东增资、减资、接
受赠与行为。本次重大资产重组购买资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与重大资产重
组时该购入标的资产交易作价相比未发生减值，其中，锦兴能源肖家洼煤矿采
矿权的评估结果为 1,967,966.17 万元，高于本次交易时的评估价值 1,562,698.21
万元，锦兴能源肖家洼煤矿采矿权未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、公司编
制的《华电能源股份有限公司重大资产重组标的资产 2024 年末减值测试报告》、
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华电煤业集团有限公司与华电能源
股份有限公司业绩承诺补偿协议事项所涉及山西锦兴能源有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第 6601 号）、天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《华电能源股份有限公司重大资产重组标的资
产 2024 年末减值测试报告的专项审核报告》（天职业字[2025]41785 号），对上述
减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已编制标的资产减值测试报告，已聘
请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具了资产评估报告，已聘请
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。
根据相关评估报告和审核报告，截至 2024 年 12 月 31 日，标的资产及锦兴能源
肖家洼煤矿采矿权未发生减值。
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