筑博设计股份有限公司 关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管
理，规范管理行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别
是中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《筑博设计
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度，对公司的关
联交易予以规范。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司的关联交易应符合下列基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
（二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（三）对必要的关联交易应不损害公司及非关联股东合法权益；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
（五）有任何利害关系的董事、股东，在董事会或股东会就该事项进行表决时，
应当回避。
第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可
能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人
违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条 关联交易是指公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于
下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司关联交易应当遵循以下几种原则：
（一）关联交易应当符合诚实信用、公平公正的市场原则。关联股东和关联董事对
公司负有诚实信用义务，不得损害非关联股东和董事的利益。重大关联交易应向公司
所有股东及其他相关方充分披露。
（二）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请专业评估师或独立财务顾问。
（五）公司关联股东及其关联人不得以任何形式占用公司货币资金或其他资产。公
司不得将以公司名义的借款转借给股东及其关联人使用；公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（六）无法避免的关联交易应为公司生产经营所必须的，或者关联人给予的交易条
件优惠于其他供应商或客户。公司应采用拍卖、招投标或通过公众市场渠道等方式来
减少或避免关联交易。
（七）公司与关联人应以书面协议方式对关联交易予以约定，关联交易协议应包括：
交易标的、服务内容、双方权利义务、价款及其支付、违约责任等内容。公司关联人
与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。
第二章 关联交易的审议程序
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第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规
则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到本
制度第十一条规定的标准的，由总经理决定。
第十四条 公司总经理不得批准与自身存在利害关系的关联交易。若公司总经理
发现该项交易与自身存在关联关系时，应及时向董事会汇报，董事会认为确有必要的，
应当召开董事会进行审议。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则
适用本制度第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照本制度第十一条和第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十六条 公司关联交易事项应当根据本制度的相关规定适用连续十二个月累计
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计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可
以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未
达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议
的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未
履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第十七条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、
定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的
要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十八条 除《上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，
以及公司自愿提交股东会审议的交易或关联交易事项，应当适用《上市规则》有关审
计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。涉及关联交易的，还应当披露
独立董事的事前认可情况。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联
法人或者其他组织。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
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其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十一条 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充
分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易
连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定
披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十二条的
规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利
率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损
害公司和中小股东的合法权益。
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当
以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相
关规定。
第二十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情
形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权
益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情
形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当
及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审
计或者评估。
第三十条 公司根据本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对
方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，
在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本
制度规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以
同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
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额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关
规定。
第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，
是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三章 回避制度
第三十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见《上市规则》第 7.2.5 条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
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（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第三十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东提出回避申请；
（二）若相关股东认为其不属于关联股东，则由董事会全体董事过半数决议认定
该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决定为终局决定。如异议者仍不服，
可在股东会后向相关管理部门投诉或以其他方式申请处理；
（三）关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事
长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事
长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
（四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》规定表决。
第三十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第三十八条 有关联关系的董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否关联关系董事，并决定
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其是否回避；
（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权
票数后，由出席董事会的非关联关系董事按《公司章程》规定表决。
第四章 信息披露
第三十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第四十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第四十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述、关联人基本情况、交易标的的基本情况；
（二）关联交易的定价政策及定价依据；
（三）关联交易协议的主要内容；
（四）涉及关联交易的其他安排；
（五）交易目的和对公司的影响；
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）中介机构意见结论（如适用）；
（八）深圳证券交易所或者公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容。
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第五章 其他事项
第四十三条 有关关联交易决策的会议记录、决议等文件由董事会秘书负责保
管，保管期限为 20 年。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度未尽事宜或与或与国家颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按照相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度自公司股东会批准后生效，修订时亦同。
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