天津普林电路股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年十二月
天津普林电路股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营
决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及公司《章程》等有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司依据《章程》设立董事会。董事会受股东会委托，负责经营
管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
非职工代表董事的选聘程序：
（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份的百
分之一以上的股东以书面形式提出；
（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；
（五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签订聘任合同，新任董事在会
议结束之后立即就任；
（七）在董事的选举过程中，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东
会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的
投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得
票多少依次决定董事人选。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生和罢免。
第五条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精
力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第六条 董事应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司《章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司《章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。对于董事违背上述第（十）项规定时，公司董事会还将视情节轻
重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 未经公司《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关
联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易，由公司董事会做出决议。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联
董事回避申请并进行回避；
（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的有
表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本规则相关规定表决。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规
定的披露。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书
面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十三条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章
程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。
第十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生
效或任期届满后十二个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；其离任后六个月内不得转让其所持有的公
司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的
股份。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第三章 董事会
第十八条 公司设董事会，对股东会负责。
第十九条 董事会由八名董事组成，其中三分之一以上为独立董事。董事
会设董事长一人，副董事长一至二人。董事会成员包括一名职工董事，由职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司股东回报计划；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、因公司《章程》第二十五条第(一)项、第（二）
项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更方案；
（八）决定公司因公司《章程》二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司《章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）决定董事会专门委员会的设置；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司《章程》规定或者股东会授予
的其他职权。
第二十一条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。公司股东会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二十二条 因公司《章程》第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情
形回购本公司股票的，或董事会拟定的会对公司、股东产生重大影响的、需要经
全体董事三分之二以上审议通过的股东回报规划，尚需由出席股东会的股东(包
括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第二十四条 单次投资额、收购和被收购、出售资产成交金额占公司最近
一期经审计的净资产 10%以上的交易，经董事会批准后实施。
除为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30
万元，或与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经董事会批准后实施。
公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额超过
人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应提交股东会审议。
公司可进行证券投资、委托理财和从事期货和衍生品交易。证券投资，包
括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交
易所认定的其他投资行为。委托理财，是指上市公司委托银行、信托、证券、
基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业
理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。期货交易，
是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动；衍生品交易，是
指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交
易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。期货交易和衍生品交易既
可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行
杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
近一期经审计净资产 50％以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应提交股
东会审议。
公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应当提交
股东会审议。
公司所有期货和衍生品交易均需提交董事会审议，期货和衍生品交易属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物
价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）
占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司与关联方
之间进行的衍生品关联交易，应提交股东会审议。
第二十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半
数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第二十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）全体独立董事过半数提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总裁提议时。
第三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、
传真、信函、电子邮件）或者书面方式；通知时限为：提前三天通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，不受上述通知时间的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议事
项须获得审批机关批准的，该项决议经审批机关批准后生效。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
第三十四条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每名
董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其
他电子通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限十五年。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三十八条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有
关规定执行。本规则某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调
整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第四十条 本规则由董事会负责制定、修改、解释，经公司股东会批准后生
效。
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