江苏泽润新能科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会职责权限，规范江苏泽润新能科技股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进公司董事会有效地履
行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏泽润新能科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他现行有关法律、法规的规定，并结合公司的实
际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，向股东会报告工作，行使法律、
行政法规、部门规章、公司章程及董事会授予的职权。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关
人员均具有约束力。
第四条 董事会下设董事会办公室，负责董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 公司依法设立董事会，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3
名，职工代表董事1名。设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、对外担保、关联交易及对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程或股东会授予的其他职权。
第七条 董事会审批权限具体如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
超过 100 万元。
事项。
成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上；或
虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或审计委员会认为应当提交董事会
审批的。
董事会审议本条第一款第（七）项前，应当经全体独立董事过半数同意。上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款的成交金额是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
上述交易的定义见公司章程第四十八条的规定。
（二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于
适用前款规定。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
上述审议事项，如法律、法规、规范性文件及公司章程规定须提交股东会审
议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见的审计报告向股东会作出说明。
第九条 董事可随时联络公司高级管理人员就公司的经营管理提供详细资料、
解释或进行讨论，要求公司及时回复其提出的问题并提供所需资料。
公司建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织
的培训机会。
第三章 董事长
第十条 董事会设董事长1人，公司董事长由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）代表公司签署有关文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 会议提案与通知
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临
时董事会会议。
第十五条 董事会临时会议应当在会议召开3日前以书面方式或通讯方式通
知。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经过半数的董事同意，可以豁免通
知程序，即时召开董事会。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十九条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应
在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务
进展的数据送达所有董事。
第十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书和证券事务代
表应当充分征求各董事的意见，形成会议提案后，由董事长决定是否列入议程（董
事长应当视需求征求高级管理人员的意见）。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方
式向提案人说明理由。提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否列入会议议
程问题提请董事会审议。
第五章 董事会会议的召集及召开
第十八条 公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。
第十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、邮寄等
方式进行。
第二十条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：
视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不能委托其他董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章 董事会决议和会议记录
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电
子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如审
议对外担保或提供财务资助事项，需经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条 总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上
无表决权。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在合理适当的时间内，要求参会
董事补签董事会决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议内容。
第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第七章 决议执行
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所业
务规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和列席会议人员、记录
及服务人员等均应对决议内容承担保密义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议事
项的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已形成决议的执行情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
议等，作为公司档案保存，保存期限10年。
第八章 附则
第三十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”不
含本数。
第三十九条 本规则为公司章程的附件，本规则未尽事宜，依据国家有关
法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十条 本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起生效，修改
时亦同。本规则由董事会负责解释。
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