江苏泽润新能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《江苏泽润新能科技股
份有限公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 公司总经理办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪
酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核
委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
本规则规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二
以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少
时，公司董事会应按本规则的规定尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 公司拟实施员工持股计划时，董事会薪酬与考核委员会应当就员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，
计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
加持股计划等事项发表意见。
第四章 决策程序
第十二条 公司总经理办公室、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考
核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员
的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的
提议举行。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十六条 会议应于召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、电话或其他
方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。在紧急情况
下可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履
行职责时可指定一名独立董事委员召集并主持。主任委员不能履行职责也未指定
其他独立董事委员的，由薪酬与考核委员会的其他独立董事委员召集并主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以
采用通讯表决的方式召开，委员须对表决结果进行签字确认。会议做出的决议，
必须经全体委员过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，
可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬
与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出
席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员、
人力资源部和有关部门负责人列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应
当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，委员所发表的意见应当在
会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。出席会议的
委员和董事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限不少于 10 年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和公司章
程的有关规定执行；本规则与国家法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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