武汉高德红外股份有限公司
第一章总则
第一条为加强武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）的资金管理，防
范控股股东及关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引》）等法律法规、规范性文件及《武
汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称控股股东指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条本制度所称关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联方。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付
的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关
联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东
及关联方使用的资金。
第五条本制度适用于公司及控股子公司与控股股东及其他关联方之间的资
金往来。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与下属公司之间的资金往来参
照本制度执行。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。公司应按照《上市规则》以及公司章程、关联交易决策制度
等有关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营等环节产生的关联交易行为。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金、资产和资源，不断完善防范控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机
制，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。
第三章防范措施
第九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保，公司应按照法律法规及公司制度的有关规定执行。
第十二条公司董事、高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第十三条公司应对其与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、对外担
保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，
维护公司和中小股东的利益。
第十四条公司因关联交易向控股股东及关联方提供资金时，应按照资金审批
和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不得形成非正常的
经营性资金占用。
第十五条公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，
构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第十六条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第十七条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全具有法定义务和责任。
第十八条 公司财务部是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实施部
门，应定期检查与控股股东及关联方资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关联
方的占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的内部控制，定期
向董事会报告控股股东及关联方资金占用的情况。
第十九条公司审计部门为防范控股股东及关联方资金占用行为的日常监督
机构，应定期或不定期地就控股股东及关联方的占用资金情况、对本制度执行的
情况进行审计和监督。
第二十条 公司总经理、董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司
关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公
司资金管理有关规定。
第二十一条公司独立董事每季度至少审查一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。
第二十二条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出
具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二十三条控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但
转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第二十四条公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股
东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第二十五条公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改
方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第四章责任追究机制
第二十六条公司董事、高级管理人员对资金占用行为负有过错的，公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章附则
第二十七条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国
证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中
国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
武汉高德红外股份有限公司
二〇二五年十二月五日
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