武汉高德红外股份有限公司
第一章 总则
第一条为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，
加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资
效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》
（以下简称《监管指引》）等法律法规、规范性文件及《武汉高
德红外股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际经营情
况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益或者满足某些特定
用途以货币资金、实物资产、无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
公司对外投资的基本原则：
(一)符合国家法律法规以及国家产业政策；
(二)有利于公司产业结构，增强公司核心竞争力；
(三)符合公司长期规划及战略布局；
(四)投资规模与资产结构相适应，不影响公司主营业务发展；
(五)有利于提高投资收益，维护股东权益；
(六)审慎、安全、有效，控制投资风险。
第三条根据投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
(三)参股其他境内（外）独立法人实体；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条公司股东会、董事会、董事长、总经理的投资决策权限及决策程序，
按照《公司法》等其他有关法律法规、《上市规则》以及公司章程以及公司相关
管理制度的规定执行。
第七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由股东会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条除法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定
的事项外，公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应提交股东会审议并经由出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十一条公司发生交易达到本制度第八条规定的标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开
日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第八条规定的标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第七条、第八条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第
二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准
日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得
超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生的交易虽未达到本制度第八条规定的标准，中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所
涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十二条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易
标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第
十一条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十三条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守
公司关联交易管理制度的有关规定。
第十四条股东会、董事会或董事长决定投资事项以前，公司相关部门应根据
项目情况向决策机构提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料。
第十五条董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否
合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策。除相关法律法规、规范性文件、
《上市规则》
以及公司章程、本制度另有规定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决
定。
第十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，并追究有关人员的责任。
第十八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，并提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资
进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或
内部审计发现其他问题，由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任，并向董
事会报告。公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十九条公司有关归口管理部门为公司投资部，具体负责投资项目的信息收
集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的
监督、协调以及项目后评价工作。
第二十条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第二十一条公司内部审计部负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任
何形式、借口拒绝或逃避监督。
第二十二条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
第二十三条总经理办公室应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织
实施或报董事长/董事会/股东会批准实施。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第二十八条投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产
的流失。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会
计制度及有关规定。
第三十条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十二条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十三条公司可向子公司委派公司财务总监或派出财务负责人对子公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十四条对于公司所有投资资产，由投资部进行管理，并建立台账进行登
记，投资部应定期与财务部进行核对，确保对外投资资产的账实相符；投资资产
移交使用部门后，投资资产转由使用部门进行管理，投资部应参与、配合财务部
每年度的清查盘点，安排执行盘点工作，由财务部或者内部审计部门进行监盘，
并出具盘点结果，提交至财务部，纳入公司资产清查盘点报告中进行汇报和披露。
第六章 对外投资的信息披露
第三十五条公司对外投资应严格按照法律、行政法规、部门规章和其他规范
性文件及公司制度等相关规定履行信息披露义务。
第三十六条公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获知
的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司对外投资
活动应当严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方
面的规定。
第七章 附则
第三十七条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国
证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中
国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第三十八条本制度所称“不超过”含本数；“超过”不含本数。
第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。公司于 2024 年
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
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