武汉高德红外股份有限公司
第一章 总则
第一条为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制，
完善公司治理结构，实现对公司经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工
作细则。
第二条审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对公司董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，审计委员会提案应当提交董事会审议决定。
第三条审计委员会根据公司章程和本工作细则规定的职责范围履行职责，独
立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条审计委员会由三名董事组成，其中，公司独立董事应当过半数，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生，审计委员会委员的罢免，由董事会决定。审计委员
会委员应符合中国有关法律法规及相关证券监管部门对审计委员会委员资格的要
求。
第六条审计委员会设召集人 1 名，审计委员会召集人负责召集和主持审计委
员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会
成员共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会召集人应当由独立董事中的会
计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成
员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去
审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好
的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。《公司法》以及公司章程关于董事义务的规定适用于审
计委员会委员。
第九条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和
培训，不断提高履职能力。
第十条公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况
进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十一条审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十二条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十三条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十四条审计委员会审核公司财务会计报告，并对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制
制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十七条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十八条公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募
集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十九条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，
督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部
问责追责制度。
第二十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所
自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十一条公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二十二条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十三条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二十四条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
第二十五条董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，
不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法
规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会
报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十六条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第二十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会
提议召开之日起两个月以内召开。
第二十八条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
并向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 会议的召开与通知
第三十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第三十一条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。
第三十二条公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。
第三十三条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点以及召开方式；
（二） 会议议程需要讨论的议题；
（三） 会议通知的日期。
第三十四条审计委员会会议以电子邮件、短信、电话及专人送达等方式通知
各位委员。采用电子邮件、短信等方式发送通知时，若自发出通知之日起 2 日内
未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十五条审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第三十六条审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经
全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。审计委员会成员若与
会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应
将相关事项提交董事会审议。
第三十七条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第三十八条公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事
受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议
案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案
没有表决权。
第三十九条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。
第四十条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的
审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥
善保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，
保存期限为十年。
第四十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性
出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第四十二条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，在相关信息未经公
司按照法定程序对外披露前，任何委员不得向外披露有关信息。
第六章 回避制度
第四十三条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十五条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议
的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十六条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第四十七条本工作细则所称“以上”“以下”均含本数。
第四十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。公司于 2024 年 4 月 16 日
发布的《董事会审计委员会工作细则》同时废止。
第四十九条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第五十条本工作细则由公司董事会负责解释。
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