武汉高德红外股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一条为加强对武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》（以下简称《变动管理规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 10 号—股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）等法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章和规范性文件以及深圳证
券交易所业务规则、《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
的相关规定，并结合公司具体情况，制定本制度。
第二条本制度适用于董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持
有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本
公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于内幕交
易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事和高级管理人员应严格遵守《股份变动管理》等相关规定，
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的
数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书
应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第六条公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公
司内幕信息的人员应参照本制度的规定执行。
第七条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转
让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第九条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让
数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度其他规定。
第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让
股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份
变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请
并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
第十三条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第十四条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向本所申报其个
人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十五条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报
信息的真实、准确、及时、完整，并同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有
公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除
限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司申请解除限售。
第十七条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日两个交易日
内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第十九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其
所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。
第二十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十一条本制度规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已
发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；
（三）公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增
持计划。
第二十二条董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露
其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十三条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。
第二十四条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第二十五条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。
第二十六条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十七条根据公司章程的规定，公司可以对董事、高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第二十九条公司董事及高级管理人员等主体违反本制度的规定，公司视情节
轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追
究其相应责任。
第三十条本制度未尽事宜或本制度如与法律法规、部门规章或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十一条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，其修改时亦同，公
司于 2024 年 4 月 16 日发布的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的专项管理制度》同时废止。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月五日
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