武汉高德红外股份有限公司
第一章总则
第一条为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）的董事和高级管
理人员离职管理流程，保障公司治理结构的稳定性，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《监管
指引》）等法律法规、规范性文件及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下
简称公司章程）的规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管
理人员因辞任、任期届满、被解除职务或其他导致董事、高级管理人员离职的情
形。
第二章董事和高级管理人员离职及程序
第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第四条高级管理人员可以在任期届满以前辞职。高级管理人员辞职应当提交
书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。
第五条除本制度第十三条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《监管指引》、深圳证劵交易所
其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条独立董事对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第七条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会作出决议之日自动离
职。
职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会、职工大会或其他民主
形式作出决议之日自动离职。
高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会作出决议之日自动离职。
第八条任期届满未及时改选，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董
事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履
行董事、高级管理人员职务。
第九条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、职工大会或其
他民主形式可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事会可以决定解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
审计委员会可就任免董事、解聘高级管理人员事项向董事会提出建议。解聘
公司财务负责人事项需经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第十条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事、高级管理人员的，该选举或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事根据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的
资格或不符合法律及公司制度规定的独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
上市公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第十三条第一项或
者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第十三条第三项
或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证
劵交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第十五条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任
时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任
职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第三章离职董事、高级管理人员的责任和义务
第十六条离职董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接，包括
但不限于未完结事项的说明、分管业务文件、财务文件以及公司管理制度明确的
移交内容，如公司认为需要，离职董事、高级管理人员需要接受离任审计，明确
保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十七条离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其
履职期间工作事项的核查，不得拒绝提供相关事项的文件及说明。
第十八条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会
应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十九条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结
束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然
解除。
第二十条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同
业竞争等义务。
第二十一条公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是
否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第二十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，损害公司及股东利益。
第四章离职董事、高级管理人员所持本公司股份及变动
第二十三条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份
变动的限制性规定。
第二十四条董事和高级管理人员在离任后两个交易日内，应委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。
第二十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况。离职后半年内，董事、高级管理人员不得转让其所持有的本公司
股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交
易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章责任追究机制
第二十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核。
第六章附则
第二十八条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国
证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中
国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月五日
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