武汉高德红外股份有限公司
为进一步规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）的利润分红行为，
保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性
以及增强利润分配的透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的有关规定，结合《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称公
司章程），制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司应实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
第二条 公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有），提
取法定公积金、任意公积金，确定股本基数、分配比例、分配总额及其来源。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司进行股票股利分
配、资本公积金转增股本的，应当符合法律法规、企业会计准则、《上市规则》、
深圳证券交易所其他规定以及公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩
增长相匹配。公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长
性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分
配中所占比例及其合理性。
第三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3 项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第四条 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为
依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑
未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分
红频次，稳定投资者分红预期。
第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第六条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，
且超过5,000万元人民币。
第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。公司分派股利时，按有关法律
和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第八条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为
正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金
融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、
其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本
等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的
在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金
分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。
第九条 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明
确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、
可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公
司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”
的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第二章 股东回报规划
第十条 公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司
自身盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划、资金成本以及外部
融资环境等因素制定持续、稳定的股东回报规划，股东回报规划需充分听取独立
董事及中小股东的意见，依据公司章程和决策程序，在董事会审议通过后，提交
股东会审议决定。
第十一条 公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应
当充分考虑相关规划的合理性和可执行性。公司应当严格执行股东回报规划，确
有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相
应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
第三章 利润分配决策及监督机制
第十二条 利润分配预案由公司董事会负责拟定，并对其合理性进行充分讨
论，利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议。
第十三条 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
第十四条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公
告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东会审议或者虽经
股东会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。
第十五条 公司应当于通过利润分配或者资本公积金转增股本实施方案的
股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第十六条 方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增
股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第十七条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二十条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润
分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第二十一条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，
公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单
及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。
第二十二条 公司应密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施。
第四章 利润分配的执行及披露
第二十三条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度
股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，
确保现金分红方案顺利实施。公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者
董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两
个月内，完成利润分配及资本公积金转增股本事宜。
第二十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增
股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定
的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第二十五条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二十六条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净
利润的 100%，且达到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露是
否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十
二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第二十七条 公司存在下列任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能
力、成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司
营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或
者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金
分红的；
（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为
负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
第二十八条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利
润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利
润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施
利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，与法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程的规定不一致的，遵照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的
规定执行；如与中国之后颁布并实施的法律、行政法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。
第三十条 本制度经公司股东会审议通过之日生效并实施。公司于 2024 年
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月五日
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