上海汉得信息技术股份有限公司
募集资金使用管理办法
（草案）
上海汉得信息技术股份有限公司
募集资金使用管理办法（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海汉得信息技术股份有限公司（“公司”）公开募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，
切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》
（“《自律监管指引》”）、
香港联合交易所有限公司《上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《上海汉
得信息技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，制定本募集资金使用管理办法（“本办法”）。
第二条 募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立完善公司募集资金存储、使用、变更、监督和责任
追究的制度，并确保该制度的有效实施。公司资产财务部负责募集资金的日常管理，
包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；证券部负责与募
集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露；产业发展部负责募集资金投资
项目的立项、可行性研究、报批管理。
第四条 公司应按照《上市规则》、《香港上市规则》及其他法律、法规和规章
的相关规定以及公司的《信息披露管理制度》履行募集资金管理的信息披露事务。
第二章 募集资金的存放
第五条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告。
第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，公司募集资金实行专户存
储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（“专户”），专户的设立由
公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原
则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置
募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议，协议应包括《自律监管指引》所列的相关内容。公司应在三方监
管协议签订后及时公告协议主要内容。三方监管协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行三方监管协议。商业银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。该等内容应纳入三方监
管协议之中。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投
资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则。公司认为募集资金的数额
较大并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，经公
司董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，但是应当说明原因并提出保证
高效使用募集资金和有效控制募集资金安全的措施。公司的募集资金不得存放于非
金融机构。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明
书的承诺一致，未经股东会批准，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集
资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应。
第十条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于公司主营业务。募集
资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规
定，不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 募集资金的支出必须严格按照公司的《内部会计控制制度》、本办法以
及其他资金使用的相关规定，履行资金使用的审批手续。
第十二条 公司在支出募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款
对象合法合理，并提供相应的依据性材料供备案、查询。
第十三条 募集资金投资的项目应按公司承诺的计划进度实施，保证各项工作能
按计划进度完成。
第十四条 募集资金投向应与公司招股说明书或募集说明书等承诺的项目相一致，
原则上不应变更。对确因不可控因素需要改变募集资金投向时，公司事前应进行充
分论证，编制论证分析报告报董事会审议，独立董事和保荐机构应发表独立意见，
并依照法定程序报股东会审批。如果变更事项涉及到关联交易，股东会表决时，关
联股东要严格执行回避表决的规定。
第十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
公司董事会决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景、可行性分析和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；
（四）新项目的投资计划；
（五）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东会审议的相关说明；
（六）独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、收购资产、对外投资的，应当比照《上市规则》及公司
《信息披露管理制度》的有关规定及其他相关规定予以披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公
告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。
公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公
告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）独立董事或保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超
过6个月。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，且需符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资；
（六）独立董事以及保荐机构或独立财务顾问出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并由独立董事以及保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分
资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因
及期限等。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露《自律监管指引》所规定的
相关内容。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同
一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《创业板上市规则》第七章等规定
履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情
况及下一年度使用计划。
超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东会审议
批准，并按有关规定提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并
披露。
第二十二条 公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实
际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并
与公司的相关公告同时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集
资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额
及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可
行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还
应当提交股东会审议通过。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股
东会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并
披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明
确承诺。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品
投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司在实际使用超募资
金前，应履行相应的董事会或股东会审议程序，并及时披露。
第二十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第四章 募集资金使用情况的报告和监督
第二十四条 财务总监和董事会秘书根据募集资金使用情况，负责定期向公司董
事会报告募集资金使用情况，并同时抄报公司审计委员会。如遇到紧急情况，财务
总监和董事会秘书应及时将募集资金使用情况报告公司董事会，并同时抄报公司审
计委员会。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募
集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。同时，聘请会计师事务所对
年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资
料。
第二十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报
告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后
的募集资金投资计划。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
按期完成的措施等情况。
第二十六条 公司董事会下属审计委员会应定期对募集资金的使用情况进行检查，
必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会汇报检查结
果。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出
具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项
核查结论。
公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务
所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用
情况进行专项审核，并对对董事会的专项报告是否已经按照相关法律法规及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用
情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述
鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告。
第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审计
并出具鉴证报告。公司应配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
第二十八条 董事会审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用
募集资金的情况有权予以制止。
第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作
其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项
目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本条第一款之规定履行相应程
序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000
万元的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 5%且金额
低于 500 万元的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项
目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下
要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十条 凡违反本办法致使公司遭受经济损失或名誉损失的，公司将视具体情
况给予相关责任人以处分，并有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。
第五章 附则
第三十一条《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则就募集资金
使用管理另有规定的，从其规定。
第三十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第三十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性法律文
件、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和公司章程的规定执行。
本办法实施后，国家有关法律、法规、规章、规范性法律文件、《香港上市规则》
及公司股票上市地其他证券监管规则和中国证监会及香港证监会另有规定的从其规
定。
第三十四条 本办法自公司股东会会审议通过后自公司 H 股发行并上市之日起实
施。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
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