上海汉得信息技术股份有限公司
薪酬与考核委员会
议事规则
（草案）
上海汉得信息技术股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则（草案）
第一章 总则
第一条 为建立、完善上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）高
级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的
人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设上海汉得信息技术股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资
源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、香港联合交易所有限公司《上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《企业管治守则》以及《上海汉得
信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等境内外上市公司有关
法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则、《香港
上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定；薪
酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则、《香港上市规则》、公司股票
上市地其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员
会决策程序违反《公司章程》、本议事规则、《香港上市规则》、公司股票上市地
其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独立
董事。独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的情形
提出辞职或者被解除职务导致董事会或者薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合
相关规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应
当自相关事实发生之日或起独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬委员会召集人由全
体委员的二分之一以上选举产生。
薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规
则规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）未被中国证监会、香港证监会及香港证监会或其他监管机构采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）不存在深圳证券交易所规定的其他不符合的任职情形；
（五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关
专业知识或工作背景；
（六）符合有关法律、法规或《公司章程》、《香港上市规则》及公司股票上市
地其他证券监管规则规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《香港上市规则》及公司股票
上市地其他证券监管规则或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职
务。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本
议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》、《香港上市规则》及公司股票上市地其
他证券监管关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及香港证监会规定、《香港上市规则》及
公司股票上市地其他证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
依据有关法律、法规或《公司章程》、《香港上市规则》及公司股票上市地其
他证券监管规则的规定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订有关董事的薪酬制
度或薪酬方案。
第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员
的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（七）董事会授权委托的其他事宜；及
（八）法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监规则所
规定的其他职权
第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》、《香港
上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则及本议事规则的有关规定，不得损
害公司和股东的利益。
第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业
绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪酬委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，薪
酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十六条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东会批
准。
第十七条 除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬委员会
对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上
一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪
酬委员会临时会议。
第二十条 薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标
完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会
议通知中的任何事项。
第二十一条 薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》、本议事规则、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券
监管规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可
以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十三条 公司董事会秘书室负责发出薪酬委员会会议通知，应按照前条规
定的期限发出会议通知。
第二十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 董事会秘书室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十六条 薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、
电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。
薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人
以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。
薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决
的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，
举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被
代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代
理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分
别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一
致。
如薪酬委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
第三十九条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书室的工
作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪
酬委员会决议。
薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《香港上市
规则》及公司股票上市地其他证券监管规则、《公司章程》及本议事规则规定的合
法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条 薪酬委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应至迟于
会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十二条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 薪酬委员会决议违反法律、法规、《香港上市规则》及公司股票
上市地其他证券监管规则或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公
司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十四条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会召集人或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会召集人或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十五条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第四十六条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十七条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表
决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十九条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第五十一条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行
必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、董事会秘
书室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十二条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、审计委员会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十三条 薪酬委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级
管理人员应作出回答。
第五十四条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标
完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平
等作出评估。
第五十五条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十六条 《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则对薪酬与考
核委员会议事规则另有规定的，从其规定。
第五十七条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。本议事规则以中文编写。如本规则的中英文有任何歧义，以中文
版本为准。
第五十八条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财
务总监、技术总监、总工程师、董事会秘书、和公司下属控股子公司的总经理、副
总经理、财务负责人、分公司负责人。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《香港上市规则》
及公司股票上市地其他证券监管规则及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与国家法律、法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券
监管规则及《公司章程》和的规定如发生矛盾，以国家法律、法规、《香港上市规
则》及公司股票上市地其他证券监管规则及《公司章程》的规定为准。
第六十条 本议事规则自公司董事会审议通过后自公司 H 股发行并上市之日起
生效执行。
第六十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。本议事规则中“独立董事”
的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
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