上海汉得信息技术股份有限公司
审计委员会议事规则
（草案）
上海汉得信息技术股份有限公司
审计委员会议事规则（草案）
第一章 总则
第一条 为提高上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立上
海汉得信息技术股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》
（“《自律监管指引》”）、香港联合交易所有限公司《上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）及《企业管治守则》，香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》
等境内外上市公司监管法律、法规、规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规
定，制订本议事规则。
第三条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会是董事会下设专门
工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。同时，审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权，向股东会负责并报告工作，同时向董事会通报情况。
第四条 审计委员会依据《公司章程》、本议事规则、《香港上市规则》、公
司股票上市地其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定独立履行职权，不受
公司任何其他部门和个人的非法干预。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则、《香港
上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定；审
计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则、《香港上市规则》、公司股票
上市地其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员
会决策程序违反《公司章程》、本议事规则、《香港上市规则》、公司股票上市地
其他证券监管规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。《香港上市规则》及公司股票
上市地其他证券监管规则另有规定的，从其规定。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员
会由三名非执行董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事，且独立董事中必须
有符合有关规定的会计专业人士。独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》、
《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则等相关法律法规规定的情形
提出辞职或者被解除职务导致董事会或者审计委员会中独立董事所占的比例不符合
相关规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应
当自相关事实发生之日或起独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员
代为履行审计委员会召集人职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规
定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）未被中国证监会、香港证监会或其他监管机构采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）不存在深圳证券交易所、香港联交所规定的其他不符合的任职情形；
（五）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（六）符合有关法律、法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管
或《公司章程》规定的其他条件。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会
议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《香港上市规则》、公司股票
上市地其他证券监管或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前或欠缺会计专业人士的，
在该选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当依规继续履职。
第十二条 《公司法》、《公司章程》、《香港上市规则》、公司股票上市地
其他证券监管关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准
备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计
委员会的部分职权。
审计委员会办公室设召集人一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审
计委员会办公室其他人员组成由办公室召集人决定。
第十四条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，
主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、《香港上市规则》及公司股票
上市地其他证券监管规则和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提
出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计
委员会会议决议连同相关议案报送董事会。下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及香港证监会规定、《香港上市规则》及
公司股票上市地其他证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《香港上市规则》及公
司股票上市地其他证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损
害公司和股东的利益。
第十七条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议
事规则第十四条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按
照法定程序提交股东会审议。
第十八条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、法规和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有
关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章
程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构
报告。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、外部审计机构
向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。《香港上市规则》及
公司股票上市地其他证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重
大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、
《自律监管指引》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状
况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会
议通知中的任何事项。
第二十一条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则、《公司章程》或本
议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可
以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知并提供相关资料和信息，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当
日）发出会议通知并提供相关资料和信息。
第二十三条 审计委员会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议
通知。
第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十六条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、
电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人
以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会
批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决
的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，
举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被
代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代
理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分
别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一
致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
第三十九条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书室的工
作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审
计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《香港上市
规则》、公司股票上市地其他证券监管规则、《公司章程》及本议事规则规定的合
法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条 审计委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应最迟于
会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十二条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 审计委员会决议违反法律、法规、《香港上市规则》、公司股票
上市地其他证券监管规则或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议
的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该委员可以免除责任。
第四十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十五条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第四十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表
决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第八章 内部审计
第五十一条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动
和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、董事会秘书室）
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十二条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会、审计委员会、经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性
和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况。
第五十三条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，
公司高级管理人员应给予答复。
第五十四条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年
度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第五十五条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十六条 《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则就审计委员
会议事规则另有规定的，从其规定。
第五十七条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。本议事规则以中文编写。如本规则的中英文有任何歧义，以中文
版本为准。
第五十八条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《香港上市规则》、
公司股票上市地其他证券监管规则、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》和相关法律法规及规范性文件、《香港上市规则》、
公司股票上市地其他证券监管规则的规定如发生矛盾，以《公司章程》和相关法律
法规及规范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则的规定
为准。
第六十条 本议事规则自公司董事会审议通过后自公司 H 股发行并上市之日起
生效执行。
第六十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。本议事规则中“独立董事”
的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
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