上海汉得信息技术股份有限公司
独立董事议事规则
（草案）
上海汉得信息技术股份有限公司
独立董事议事规则（草案）
第一章 总则
第一条 根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，为进一步完善上海汉得信息技术股份有限公司（以下称“公司”）的法人治
理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中
小股东的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、以及
香港联合交易所有限公司《上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外
上市公司监管法律、法规及规范性文件的相关规定，制订本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系，并符合《香港上市规则》及其他中国及公司股票上市地所适用的有关法
律、法规和规范性文件所规定独立性的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会及香港证监会规定、深圳证券
交易所业务规则、《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事至少三人，且占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应均为非执行董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司应根据《香港上市规则》及公
司股票上市地其他证券监管规则的有关规定及实际需要在董事会中设置提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第六条 公司至少有一名独立董事通常居于香港。
第二章 独立董事任职条件和独立性
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据公司股票上市地所适用的法律、行政法规、《香港上市规则》及其
他有关对独立董事在个性、品格、独立性和经验等方面要求的规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有公司股票上市地所适用的法律、行政法规、《香港上市规则》、《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》所要求的
独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会及香港证监会规定、深圳证券交易所业务
规则、《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，符合公司股票上市地所适用的法律、行政法
规及《香港上市规则》关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）该人员曾从公司关联方（包括《香港上市规则》下定义的核心关连人士，
下同）或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益。但
在不违反第（二）项的情况下，如果该人员从公司或其附属公司（但不是从关联方）
收取股份或证券权益是作为其董事薪酬的一部分，又或是根据《香港上市规则》第
十七章而设定的股份期权计划而收取，则该人员的独立性不会因此受到质疑；
（九）该人员是或曾是当时正向下列公司/人士提供或曾于被委任前的两年内，
向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专
业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与向下列公司/人士提供有关服务的雇
员：(1)公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或关联方；或(2)在建议委任该
人士出任独立董事日期之前的两年内，曾是公司控股股东的任何人士或（若公司没
有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立董事除外）或其紧密联系人。
（十）该人员现时或在建议其出任独立董事日期之前的一年内，在公司、其控
股股东或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾重大利益；又或涉及或曾
涉及与公司、公司控股股东或其各自附属公司之间或与公司任何关联方之间的重大
商业交易。
（十一）该人员出任董事会成员之目的在于保障某实体的利益，而该实体的利
益有别于整体股东的利益。
（十二）该人员当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与公司的董
事、最高行政人员或主要股东有关联，包括：(1) 任何与公司董事、最高行政人员或
主要股东同居俨如配偶的人士，以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继
子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹；及 (2) 该董事、最高行政人员或
主要股东的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙、外孙；
父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄
弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女。在上述情况下，公司将向香港联交所提供一切有关
资料，由香港联交所对该董事的独立性作出决定。
（十三）该人员目前是或于建议其受委任出任董事日期之前两年内曾经是公司、
公司控股股东或其各自的任何附属公司或公司任何核心关联人士的行政人员或董事
（独立董事除外）；
（十四）该人员在财政上依赖公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或
公司的核心关联人士；
（十五）与公司存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员；及
（十六）法律、行政法规、中国证监会及香港证监会规定、深圳证券交易所业
务规则、《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。如情况变动以致可能会影响独立董事的独立性时，独立董事需在切实可行的范
围内尽快通知公司及香港联交所，并每年向公司确认其独立性。公司亦须在年度报
告中确认是否有收到上述确认，并对独立董事的独立性进行确认。
第三章 独立董事提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应按本规则的规定，将所有独立
董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
第十一条 独立董事每届任期为三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。独立董事不符合本规则第六条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、《香港上市
规则》、公司股票上市地其他证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监
管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，或者
任何其他事由，导致公司独立董事达不到《香港上市规则》要求的人数或比例要求
时，公司应立即通知香港联交所，并按照《香港上市规则》的规定刊登公告，公布
有关详情及原因。
第四章 独立董事权利和义务
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》、公司股票上市地其
他证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事除具有《公司法》、
《香港上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋
予独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）应由独立董
事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（七）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；及
（八）法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》、公司股票上市地其
他证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
以上重大关联交易的确定标准，参照香港联交所的有关规定执行。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规
定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》、公司股票上市地其
他证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本规则第十五条第一款第（一）项至第（三）项、第二
十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会及香港证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《香港上市规则》及其他
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计部门负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十六条 根据《香港上市规则》的相关规定，独立董事每年均须审核持续关
联交易，并在年度报告中确认该等交易是否：
（一） 属于公司的日常业务；
（二） 按照一般商务条款或更佳条款进行；及
（三） 根据有关交易的协议进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的
整体利益。
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定、《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则或者
《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。《香港上市
规则》及公司股票上市地其他证券监管规则另有规定的，从其规定。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法
行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。《香港上市规则》及公司股票上市
地其他证券监管规则另有规定的，从其规定。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所
报告。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第五章 附则
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。本制度以中文编写。如本制度的中英文有任何歧义，以中文版本为准。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十二条 《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则对独立董事
议事规则另有规定的，从其规定。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释和修订。本议事规则中“独立董事”
的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第三十四条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、《香港上市规则》及公司股
票上市地其他证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家有关法律、
法规及部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则及相冲突
的，应根据国家有关法律、法规及部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地
其他证券监管规则及的规定执行
第三十五条 本规则由董事会制订，并经股东会审议通过后自公司 H 股发行并上
市之日起实施。
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