浙江华统肉制品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《浙江华统肉制品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人（公司称“财务总
监”），以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二人。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可
连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根
据本工作细则第四至六条规定补足成员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行
业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策
和方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督
方案的具体落实；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事等高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事等高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次，临时会议根据具体情况可由薪酬与考核委员会成员提议召开。定
期会议于会议召开前五日通知全体成员，临时会议的时间确定应保证全体成员都
能得到通知并有合理的准备时间。会议由召集人主持。召集人不能出席时，可委
托其他一名成员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；
每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体成员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采用通讯表决方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事及其他高级管理人员以及
公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人
员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的成员有权在董事会会议上进行
陈述。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的成员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》
的决定执行；本工作细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，经董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则的解释权属于董事会。
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