华谊兄弟 独立董事专门会议细则
华谊兄弟传媒股份有限公司
独立董事专门会议细则
（2025 年 12 月修订）
第一条 为完善公司结构，促进华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，有效保障全体股东、特别是
中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、
部门规章以及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结
合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责
专门召开的会议。
第三条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，召集人应在会议召开前三
天以书面形式或电子邮件等方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息，如情
况紧急，需要尽快召开会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过通讯或
者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲
自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第六条 独立董事行使下列特别职权应当经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第七条 独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。特别职权不能正常行使
华谊兄弟 独立董事专门会议细则
的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议材料，经与会独立董事签字确认
的会议决议等文件由董事会秘书保存，应当至少保存 10 年。
第十条 独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字
确认。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）重大事项的基本情况；
（六）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（七）重大事项的合法合规性；
（八）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（九）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类
型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。在专门会议
中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详
细记录。
第十二条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他通讯
华谊兄弟 独立董事专门会议细则
方式召开。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会
独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材
料准备和档案管理等日常工作。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本制度的
规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司章程的规定
相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。本制度受中国法律、行政法
规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
第十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
华谊兄弟传媒股份有限公司
二〇二五年十二月五日
首页
微信公众号
证券之星APP
