华谊兄弟 内幕信息知情人管理制度
华谊兄弟传媒股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，
维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规、规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），特制定本制度。
第二条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围。内幕信息的
管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会秘书办公室是公司信
息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司
内幕信息的监管工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送涉及公司内幕信息及信息披露的有关内容。对外报道、传送的文件、音像及光
盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（视重要程
度提交董事会审议）后，方可对外报道、传送。
第四条 本制度规定的内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，并配合做
好内幕信息知情人登记报备工作，不得泄露内幕信息、进行内幕交易或配合他人
操纵证券交易价格。
内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、
会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为
携带、保管。
内幕信息知情人应采取相应措施，确保电脑储存的有关内幕信息资料不被调
阅、拷贝。
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第二章 内幕信息及其范围
第五条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股
票、证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开的
信息是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第六条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，以及公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵
押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；
（四）公司订立的重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、所有者权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损、重大损失或者大额赔偿责任；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十二） 公司股权结构发生重大变化；
（十三）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关
决议；
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（十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）对外提供重大担保；
（十九）重大不可抗力事件或重大关联交易；
（二十）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十一）公司董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；
（二十二）公司债券信用评级发生变化；
（二十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十六）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动以及要约收购等；
（二十七）公司重大资产重组；
（二十八）公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；
（二十九）公司回购股份；
（三十）公司高比例送转股份；
（三十一）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的对证券交易价
格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信
息的人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
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（三）公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（四）公司控股子公司及其董事、高级管理人员；
（五）公司内部各部门、分支机构及因与公司业务往来可获取内幕信息的人
员；
（六） 公司所聘请的专业机构人员、参与制订、讨论、审批重大事项的负
责人和经办人，包括但不限于保荐人、会计师、律师、银行职员等；
（七）可能影响公司股票交易价格的重大交易的交易对手方，以及其董事、
高级管理人员；
（八）因履行工作职责而获取、知悉内幕信息的单位及个人，包括证券交易
场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及证券监督管理机构因职责、
工作可获取内幕信息的工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）前述规定的自然人配偶、子女、父母；
（十一）法律、法规、中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所规定的
其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按规定填写内幕信息知情人档案，
如实、完整并及时记录、汇总商议、筹划、论证、咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交
易日内向证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内
容、登记人信息、登记时间等信息。
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知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 上市公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理
上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；当董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十一条 当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份的内幕信息时，应在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕
信息知情人名单报送浙江证监局和深圳证券交易所。
公司进行重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事
项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备
忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在
重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整
地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相
关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参
与机构和人员等。公司应在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日将重大事项进程
备忘录报送浙江证监局和深圳证券交易所。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、董事、高级管理人员及公司各部
门、分公司、控股子公司及公司能够产生重大影响的参股公司等内幕信息知情人，
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟
发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。上市公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
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可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 内幕信息应按以下流程登记备案：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控
制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信
息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》
所填写的内容真实性、准确性；
（三）公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过
程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，
并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
（四）相关内幕信息知情人应及时到证券事务部领取并递交《内幕信息知情
人档案》，登记后由证券事务部负责归档，供公司自查或监管机构检查。
（五）董事会秘书审核无误后，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、浙
江证监局进行报备。
第十六条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的
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送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规
定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档
案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监
会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第五章 保密及责任追究
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。公司可通
过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员。在内幕信
息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息
买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司
内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。内幕信息知情人在
内幕信息公开前负有保密义务。
第十九条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公
开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报
送和保管。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其
股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进
行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易，或散布虚假信息、操纵证券市场、
进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，
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公司保留对其追究责任并向其索赔的权利；公司董事会可同时对相关责任人给予
处罚。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司
依本条规定作出的处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，
持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，以及公司控
股子公司及其董事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构（如有）应当明
确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕知情人的相
关法律责任，应当协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送浙江证监局和深
圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本制度
的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司章程的规
定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。本制度受中国法律、行政
法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
第二十七条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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