华谊兄弟 董事会薪酬与考核委员会工作细则
华谊兄弟传媒股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《华谊兄
弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事
会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会召集人由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供公司
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有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议
并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条 件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准后方可实施。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
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（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召
开。并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席
会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
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第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本
工作细则的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司
章程的规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本工作细则。本工作细则
受中国法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时
调整。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
华谊兄弟传媒股份有限公司
二〇二五年十二月五日
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