华谊兄弟 募集资金管理制度
华谊兄弟传媒股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”)募集资金
的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定
对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投
资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用
情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度
的有效实施；同时持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐
职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集
资金管理的持续督导工作。
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第二章 募集资金的存放
第六条 募集资金到位后，由公司财务部门及时办理资金验证手续，由符合
《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下称
“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元或募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署多方监管协议，公司
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及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集
资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务
性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司相关资金管理制度，并
履行资金使用申请和审批手续。
第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报
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告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如
有）。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东
会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%
的，可以豁免履行本制度第十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且
高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后6个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
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相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过
后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还
至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，
公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因
及期限等。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，
提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
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审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要
性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建
设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息；项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《上市规则》第七章等规定履行
审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当经
董事会和股东会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月
内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此
做出明确承诺。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过
产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
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（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全
性及流动性的具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金用途的变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
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超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目的可行性进行分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告
期内不存在募集资金使用情况。 相关专项报告应当包括募集资金的基本情况
和本制度规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存
放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所
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的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的
必要资料。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使
用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保荐机构
或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次
现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与
使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或“无法提出结论”的鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明
确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第三十二条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第三十三条 违反国家法律、行政法规、公司章程及本制度等规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
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第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，均含本数。
“过”“超过”“不足”“少于”“低于”“不满”“以外”“多于”均不含本数。
第三十五条 本制度由董事会制定并负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本制
度的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司章程的
规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。本制度受中国法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
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