证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2025-067
宏润建设集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开
公司第十一届董事会第五次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法
规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况调整公司治理结构，公司将不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》将同
步废止。
为保证公司规范运作，在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第十届
监事会及监事仍将继续履职。待股东大会审议通过后，公司第十届监事会将停止
履职，公司监事自动解任。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
年修订）》
运作（2025 年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际，拟修订《公司章程》及其附件（即《股东会议
事规则》《董事会议事规则》）有关条款。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
除上述调整外，《公司章程》其余修订仅作附件《<公司章程>修订对照表》
所述修订，其他内容保持不变。
修订后的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》全文详见公司
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登
记及章程备案，本次《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内
容为准。授权的有效期限为自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及
章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）， 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》），
《中华人民共和国证券法》 （以下简
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）《上市公司章程指引》（以下
简称《章程指引》）、《深圳证券交易所股票
上市规则》 （以下简称《上市规则》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 宏润建设集团股份有限公司（以下 第二条 宏润建设集团股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。公司经宁波市人 规定成立的股份有限公司。公司经宁波市人
民政府甬政发（1994）253 号文批准，以发 民政府甬政发（1994）253 号文批准，以发
起设立方式设立；于 1994 年 12 月 29 日在 起设立方式设立；于 1994 年 12 月 29 日在
宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业 宁波市工商行政管理局（现为宁波市市场监
执照。公司统一社会信用代码为 督管理局）注册登记，取得营业执照。公司
在公司中，根据中国共产党章程的规定，设 91330200254073437K。
立中国共产党的组织，开展党的活动。公司 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设
应当为党组织的活动提供必要条件。 立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
应当为党组织的活动提供必要条件。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
公司因增加或者减少注册资本而导致注册 公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会通过同意 资本总额变更的，可以在股东会通过同意增
增加或减少注册资本决议后，再就因此而需 加或减少注册资本决议后，再就因此而需要
要修改本章程的事项通过一项决议，并说明 修改本章程的事项通过一项决议，并说明授
授权董事会具体办理注册资本的变更登记 权董事会具体办理注册资本的变更登记手
手续。 续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
责人。 会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司成立时发起人为象山市政 第十九条 公司成立时发起人为象山市政工
工程建设公司职工保障基金协会、象山县二 程建设公司职工保障基金协会、象山县二轻
轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经营 工业合作联社、上海龙华房地产开发经营公
公司以及郑宏舫、何秀永等 29 名自然人。 司以及郑宏舫、何秀永等 29 名自然人。该
该等发起人于 1994 年 12 月经批准共同发起 等发起人于 1994 年 12 月经批准共同发起设
设立本公司。 立本公司，设立时公司总股本为 4,280 万股。
第十九条 公司股份总数为 1,237,270,889 第二十条 公司已发行的股份数为
股，股本结构为：人民币普通股 1,237,270,889 股，股本结构为：人民币普通
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 份数不得超过本公司已发行股份总额的
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 之日起 1 年内不得转让。
圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 过其所持有本公司同一类别股份总数的
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。
上述人员在离职后 6 个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东与股东大会 第四章 股东与股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日收市时登记在册的股东 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
要求予以提供。 提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法 第三十八条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
益的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
责任。 上市公司利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护
公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提请股东大会予以
罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董
事会应立即以公司的名义向人民法院申请
对控股股东所侵占的公司资产及所持有的
公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对
所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公
司董事会应按照有关法律、法规、规章的规
定及程序，通过变现控股股东所持公司股份
偿还所侵占公司资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司一年内购买、出售重大资产
出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司一年内占公司最近一期经 （十二）审议公司股权激励计划和员工持股
审计总资产 30%以上或占最近一个会计年 计划；
度经审计主营业务收入 50%以上或产生净 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
利润占最近一个会计年度经审计净利润 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
重大资产购买出售、资产抵押和委托理财等 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
资产处置事项； 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
（十五）审议公司股权激励计划和员工持股 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
计划； 所的规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
项。 职权不得通过授权的形式由董事会或其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司提供担保属于下列情形
股东大会审议通过。 之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 东会审议：
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
以后提供的任何担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
供的担保； 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保； 产 10%的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他情 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
形。 的担保。
（七）为关联人提供担保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他
情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程
序等不当行为的，公司应当及时采取措施防
止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相
关责任人员予以问责，同时视情况及时向深
圳证券交易所、住所地中国证监会派出机构
报告。公司董事或高级管理人员对违规对外
担保事项负有责任的，公司董事会应当视情
节轻重对负有责任的董事或高级管理人员
给予处分；给公司造成损失的，该负有责任
的董事、高级管理人员应当承担相应赔偿责
任；对负有严重责任的董事、高级管理人员，
提请董事会、股东会、职工代表大会予以罢
免。
新增 第四十六条财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议，深圳证券交易所或者本章程另有规定
的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司（不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助；
（五）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
关联参股公司，是指由公司参股且属于公司
的关联法人（或者其他组织）。
新增 第四十七条 除本章程第四十五条、第四十
六条的规定外，公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露并提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
本条第一款所述“交易”包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：1. 购
买资产；2. 出售资产；3. 对外投资（含委
托理财、对子公司投资等） ；4. 提供财务资
助（含委托贷款等）；5. 提供担保（含对控
股子公司担保等）；6. 租入或者租出资产；
或者受赠资产；9. 债权或者债务重组；10.
转让或者受让研发项目；11. 签订许可协议；
缴出资权利等）；13. 深圳证券交易所认定
的其他交易；但第一款所述“交易”不包括：
承包；6. 与公司日常经营相关的其他交易。
新增 第四十八条 除为关联人提供担保外，公司
与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十九条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 5 （一）董事人数不足《公司法》规定人数即
人或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时； 5 人或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
为：上海或浙江象山。 上海或浙江象山。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 便利。实行网络投票方式的，公司将按照证
加股东大会的，视为出席。 券管理机构及深圳证券交易所上市规则等
有关规定确认股东的身份。股东会除设置会
场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
的，将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
圳证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
提交有关证明材料。 得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或者股东自
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会将提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络和其他方式的表决时间及表决程 程序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
意见及理由。 其结束时间不得早于现场股东会结束当日
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 下午 3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将 第六十五条 本公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东等股东或者其
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
理人代为出席和表决。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册对 依据证券登记结算机构提供的股东名册共
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 的董事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 举代表主持。
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
上监事共同推举的一名监事主持。 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
表主持。 一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
大会不得将法定由股东大会行使的职权授 股东会议事规则应列入公司章程或者作为
予董事会行使。股东大会议事规则应作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
出机构及深圳证券交易所报告。 构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）非职工代表董事会成员的任免及董事
和支付方法； 会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的制定、调整或者变更； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
票，单独计票结果应当公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例的股份在买入后 36 个月内不 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
国证监会的规定设立的投资者保护机构可 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十九条 公司与关联方之间的关联交 第八十五条 公司与关联方之间的关联交
易应订立书面协议，并遵循平等、自愿、等 易应订立书面协议，并遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原 价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原
则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独 则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准。公司应采取 立第三方的价格或收费的标准。公司应采取
有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的
利益。 利益。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东（包括股东代理人）不应当参与投票表决， （包括股东代理人）不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决（关联股东参与投票表决，其所代 进行表决（关联股东参与投票表决，其所代
表的股份数计入有效表决总数），并在股东 表的股份数计入有效表决总数），并在股东
大会会议记录和决议中就该项决议的形成 会会议记录和决议中就该项决议的形成作
作出详细记录和说明。如因回避无法形成决 出详细记录和说明。如因回避无法形成决
议，该关联交易视为无效。 议，该关联交易视为无效。
本条第三款所称“特殊情况”是指下列情形： 本条第三款所称“特殊情况”是指下列情形：
席会议的其他非关联股东以特别决议程序 席会议的其他非关联股东以特别决议程序
通过； 通过；
关联股东（包括股东代理人）应在股东大会 关联股东（包括股东代理人）应在股东会召
召开三日前将其与审议事项的关联关系以 开三日前将其与审议事项的关联关系以书
书面方式向股东大会披露，并在股东大会审 面方式向股东会披露，并在股东会审议有关
议有关关联交易时，应当主动向股东大会说 关联交易时，应当主动向股东会说明情况，
明情况，并明确表示不参与投票表决。股东 并明确表示不参与投票表决。股东没有主动
没有主动说明关联关系并回避的，其他非关 说明关联关系并回避的，其他非关联股东
联股东（包括股东代理人）可以要求其说明 （包括股东代理人）可以要求其说明情况并
情况并回避。 回避。
关联股东（包括股东代理人）坚持要求参与 关联股东（包括股东代理人）坚持要求参与
投票表决的，由出席会议的其他非关联股东 投票表决的，由出席会议的其他非关联股东
（包括股东代理人）适用特别程序投票表决 （包括股东代理人）适用特别程序投票表决
该提案是否构成关联交易和是否回避，并报 该提案是否构成关联交易和是否回避，并报
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所备案。为表决之目的，其他非关联股东 易所备案。为表决之目的，其他非关联股东
（包括股东代理人）有权要求关联股东（包 （包括股东代理人）有权要求关联股东（包
括股东代理人）说明情况。 括股东代理人）说明情况。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
订立将公司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
该人负责的合同。 合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人（本条所称董事候
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 选人指非职工代表董事候选人）名单以提案
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 的方式提请股东会决议。董事会应当向股东
（一）董事候选人的提名采取下列方式： 公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人由下列机构和人员提名，被提名 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
的董事候选人名单及简历和基本情况由上 股份 1%以上的股东可以提名董事候选人。
一届董事会负责制作提案并提交公司股东 候选人由董事会进行资格审核后，提交股东
大会。 会选举。
（1）上一届董事会 1/2 以上通过下一届董 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
事候选人；或 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有 票制。
表决权股份总数 3%以上股东可以提案方式 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
提名董事候选人。该提案必须在股东大会召 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
开 10 日前以书面形式送达董事会秘书。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）监事候选人的提名采取下列方式： 股东会董事选举时实行累积投票制度，按如
由股东担任的监事候选人由下列机构和人 （一）股东会在选举 2 名以上董事时，应当
员提名，被提名的股东代表监事候选人名单 对每一个候选董事逐个进行表决，实行累积
及简历和基本情况由上一届监事会负责制 投票制；
作提案送达董事会，由董事会将其提案列入 （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有
股东大会会议议程提交股东大会。 与应选董事人数相等的投票权，每个与会股
（1）上一届监事会 1/2 以上通过下一届股 东所拥有的投票权等于应选董事人数与该
东代表监事候选人；或 股东所持有股份数的乘积；
（2）持有或者合并持有公司发行在外有表 （三）股东既可以将其所持有的投票权集中
决权股份总数 3%以上股东提名。 投给一位候选董事，也可以分散投给数位候
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 前往后根据应选董事人数，由得票较多者当
主选举产生后，直接进入监事会。 选；当选董事不得超过应选董事人数，每一
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 名当选董事得票数必须超过参加本次股东
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 会表决的股东（包括股东代理人）所持有效
累积投票制。 表决权股份数的 1/2。如得票数超过参加股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 东会表决股东所持有效表决权股份数 1/2 的
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 候选董事达不到应选董事人数时，应对其余
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 候选董事进行第 2 轮投票选举，如第 2 轮选
权可以集中使用。 举得票数超过参加本次股东会表决的股东
股东大会董事及股东代表担任的监事选举 （包括股东代理人）所持有效表决权股份数
时实行累积投票制度，按如下办法实施： 的 1/2 的候选董事仍达不到应选董事人数
（一）股东大会在选举两名以上董事、股东 时，由下次股东会按上述程序另行选举，直
代表担任的监事时，应当对每一个候选董 至选出应选董事人数为止；
事、监事逐个进行表决，实行累积投票制； （四）在累积投票制下，独立董事应当与董
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有 事会其他成员分别选举；
与应选董事或者监事人数相等的投票权，每 （五）股东对某一个或某几个候选董事集中
个与会股东所拥有的投票权等于应选董事 或分散行使的投票权总数多于其累积投票
或者监事人数与该股东所持有股份数的乘 权总数的，该股东投票无效，视为放弃该项
积； 表决；股东对某一个或某几个候选董事集中
（三）股东既可以将其所持有的投票权集中 或分散行使的投票权总数等于或少于其累
投给一位候选董事或者监事，也可以分散投 积投票权总数的，该股东投票有效，累积投
给数位候选董事或者监事，按照候选董事或 票权总数与行使的投票权总数的差额部分
者监事得票多少的顺序，从前往后根据应选 视为放弃。
董事或者监事人数，由得票较多者当选；当
选董事或监事不得超过应选董事或监事人
数，每一名当选董事或监事得票数必须超过
参加本次股东大会表决的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权股份数的二分之一。
如得票数超过参加股东大会表决股东所持
有效表决权股份数二分之一的候选董事、监
事达不到应选董事或者监事人数时，应对其
余候选董事、监事进行第二轮投票选举，如
第二轮选举得票数超过参加本次股东大会
表决的股东（包括股东代理人）所持有效表
决权股份数的二分之一的候选董事、监事仍
达不到应选董事、监事人数时，由下次股东
大会按上述程序另行选举，直至选出应选董
事、监事人数为止；
（四）在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举；董事应当与监事分
别选举；
（五）股东对某一个或某几个候选董事或者
监事集中或分散行使的投票权总数多于其
累积投票权总数的，该股东投票无效，视为
放弃该项表决；股东对某一个或某几个候选
董事或者监事集中或分散行使的投票权总
数等于或少于其累积投票权总数的，该股东
投票有效，累积投票权总数与行使的投票权
总数的差额部分视为放弃。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 自己的投票结果。
的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 案的，新任董事就任时间在股东会决议通过
东大会决议通过后立即生效。 后立即生效。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事与董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东会选举或者更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事任期三年，任期届满，可连选连任。 务。董事会中的职工代表由公司职工通过职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 举产生，无需提交股东会审议。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
规定，履行董事职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 规定，履行董事职务。
计不得超过董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
撤换。 以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提 第一百零五条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
本章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
（一）董事在其任职结束后直至该秘密成为 任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者
公开信息，仍对公司商业秘密负有保密义 任期届满后内的一年内仍然有效。在本章程
务； 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
（二）其他义务的持续期间应当根据公平的 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 免除或者终止。
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 （一）董事在其任职结束后直至该秘密成为
结束而定。 公开信息，仍对公司商业秘密负有保密义
务；
（二）其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
新增 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9
负责。 名董事组成，其中非职工代表董事 8 名（包
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成。 括 3 名独立董事），职工代表董事 1 名。董
事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘 项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 （十）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会 第一百一十二条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董
会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东大会批准。 报股东会批准。
（一）董事会决定公司一年内占公司最近一 （一） 公司提供担保，除应当经全体董事
期经审计总资产 30%以下或占最近一个会 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
计年度经审计主营业务收入 50%以下或产 会议的三分之二以上董事审议同意并作出
生净利润占最近一个会计年度经审计净利 决议，并及时对外披露。
润 50%以下或占公司最近一期经审计净资 （二） 公司提供财务资助，除应当经全体
产 50%以下（根据孰低原则）的对外投资以 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
及重大资产购买出售、资产抵押和委托理财 事会会议的三分之二以上董事审议同意并
等资产处置事项。 作出决议，并及时对外披露。
公司一年内占公司最近一期经审计总资产 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
业务收入 5%以下或产生净利润占最近一个 股子公司其他股东中不包含公司的控股股
会计年度经审计净利润 5%以下或占公司最 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
近一期经审计净资产 5%以下（根据孰低原 用前述规定。
则）的对外投资以及重大资产购买出售、资 （三） 除本款前述（一）（二）项的规定
产抵押和委托理财等资产处置事项由董事 外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
会授权总经理批准实施。 应当由董事会审议并及时披露：
（二）董事会对外担保的权限： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
低于公司最近一期经审计净资产 50%的任 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
何担保； 为准；
期经审计总资产 30%的任何担保； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
象提供的担保； 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
净资产 10%以下的担保。 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）董事会决定公司与关联方之间的单次 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
关联交易金额占公司最近一期经审计净资 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
产 0.5-5%之间的关联交易协议，以及公司与 超过 1000 万元；
关联方就同一标的或者公司与同一关联方 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产 0.5-5%之间 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
的关联交易协议。0.5%以下的关联交易由董 100 万元；
事会授权总经理批准实施。5%以上的关联 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
交易协议，由董事会向股东大会提交预案， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
经股东大会批准后生效。 且绝对金额超过 1000 万元；
（四）董事会对外捐赠的权限： 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
公司及控股子公司每一个完整会计年度内 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产 过 100 万元。
（按照账面净值计算其价值）捐赠按照下列 本项指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
程序执行： 对值计算。
额均未超过公司最近一期经审计净资产 条相同。
低原则）的，由公司总经理批准后实施； 会授权总经理批准实施。
额超过公司最近一期经审计净资产 0.1%或 联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
最近一期经审计净利润 1%（根据孰低原 经全体独立董事过半数同意后履行董事会
则），但未超过公司最近一期经审计净资产 审议程序，并及时披露：
低原则）的，由公司董事会审议通过后实施； 元的交易；
额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%或 交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
最近一期经审计净利润 5%（根据孰低原则） 审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
的，由公司股东大会批准后实施。 未达本项董事会审议标准的关联交易事项，
董事会授权总经理批准实施。
（五） 董事会对外捐赠的权限：
公司及控股子公司每一个完整会计年度内
发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
（按照账面净值计算其价值）捐赠按照下列
程序执行：
额均未超过公司最近一期经审计净资产
低原则）的，由公司总经理批准后实施；
额超过公司最近一期经审计净资产 0.1%或
最近一期经审计净利润 1%（根据孰低原
则），但未超过公司最近一期经审计净资产
低原则）的，由公司董事会审议通过后实施；
额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%或
最近一期经审计净利润 5%（根据孰低原则）
的，由公司股东会批准后实施。
第一百一十条 董事会设立战略、审计、薪 删除
酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中独立董事应占多数
以上并担任召集人。审计委员会的召集人为
会计专业人士。各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。各专门委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
（一）战略委员会的主要职责是：对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
者更换外部审计机构；
计与外部审计的协调；
的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
进行考核并提出建议；
政策与方案。
（四）提名委员会的主要职责是：
程序并提出建议；
选；
核并提出建议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可 删除
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）行使公司法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券，
签署董事会和公司其他应由公司法定代表
人签署的文件；
（五）提名公司总经理、董事会秘书；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十六条 董事长不能履行职务或
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或 一名董事履行职务。
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面、电话、传真或信 会议的通知方式为：书面、电话、传真或信
函方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。 函方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百二十一条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
公司在其权限范围内审议公司对外担保事 董事会决议的表决，实行一人一票。
项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。未
经董事会或股东大会批准，上市公司不得对
外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：
手表决。 举手表决、书面表决或其他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决 的前提下，可以用传真以及其他电子通信方
议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议 第一百二十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 10 年。 限不少于 10 年。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
新增 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十三年条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及
以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十四条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人，审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生。
新增 第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第一百三十九条 战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对公司重大投资融资议案进行研究并
提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，
并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）法律、行政法规、本章程和董事会授
权的其他事项。
新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。
第六章 监事与监事会 删除
第七章 高级管理人员与公司激励约束机 第六章 高级管理人员
制
第一百三十七条 高级管理人员的聘任，应 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董
当按照有关法律法规和公司章程的规定进 事会决定聘任或者解聘。
行。公司控股股东、实际控制人及其关联方 公司设副经理 1 至 3 名，由董事会决定聘任
不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不 或者解聘。
得越过股东大会、董事会直接任免高级管理
人员。
公司积极采取公开、透明的方式选聘高级管
理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定
程序，并及时披露。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理一至三名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十四条关于 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担 第一百四十四条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。总经理每届任期 3 年，总经 股东代发薪水。
理连聘可以连任。
新增 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总
经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下 第一百四十八条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满 第一百四十九条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，董事会应 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
当采取措施追究其法律责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条至第一百五十四条 删除
第八章至第十一章 删除
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百九十条 公司在每一会计年度结束 一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
行编制。 定进行编制。
第一百九十一条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百九十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取税后利润 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金 5%。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥补 第一百五十八条 公司股东会对利润分配
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
补公司的亏损。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 利（或者股份）的派发事项。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
第一百九十四条 公司股东大会对利润分 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 加公司注册资本。
会召开后 2 个月内完成现金或股份的派发 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
事项。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十五条 公司应重视对投资者的 第一百六十条 公司的利润分配政策如下：
合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 （一）公司应重视对投资者的合理投资回
和稳定性。公司可以采取现金、股票以及现 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
金与股票相结合的方式分配股利。在具备现 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相
金分红条件的情况下，现金分红优先于股票 结合的方式分配股利。在具备现金分红条件
股利。公司可以进行中期现金分红。公司最 的情况下，现金分红优先于股票股利。采用
近三年以现金方式累计分配的利润不少于 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
体利润分配方案由董事会根据公司实际情 （二）公司可以进行中期现金分红。公司召
况制订预案，报公司股东大会审议。 开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
现金方式分红在本次利润分配中所占比例 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
还应符合以下要求： 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 年中期分红上限不应超过相应期间归属于
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 在符合利润分配的条件下制定具体的中期
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 分红方案。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （三）公司现金股利政策目标为在兼顾投资
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 者利益和公司可持续发展的基础上努力提
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 高股东现金股利回报。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 的无保留意见或者不满足有关法律法规以
安排的，可以按照前项规定处理。 及本章程规定的利润分配条件的，可以不进
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 行利润分配。
金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司最近三年以现金方式累计分配的
公司利润分配的决策程序和机制如下： 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应 润的 30%。
由公司董事会制订，并经监事会审议通过后 （五）具体利润分配方案由董事会根据公司
提交公司股东大会批准。公司应切实保障社 实际情况制订预案，报公司股东会审议。
会公众股东参与股东大会的权利，董事会、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
独立董事和符合一定条件的股东可以向公 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
司股东征集其在股东大会的投票权。独立董 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
事可以征集中小股东的意见，提出分红提 回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
案，并直接提交董事会审议。 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（三）董事会在决策和形成利润分配预案 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
善保存。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）股东大会对现金分红具体预案进行审 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特 安排的，可以按照上述第 3 点规定处理。
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 金股利除以现金股利与股票股利之和。
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 （六）公司利润分配的决策程序和机制如
及时答复中小股东关心的问题。 下：
（五）公司应在年度报告中披露现金分红政 1.公司利润分配政策和利润分配方案应由
策的制定及执行情况，并对是否符合本章程 公司董事会制订，并经审计委员会审议通过
的规定或者股东大会决议的要求、分红标准 后提交公司股东会批准。公司应切实保障社
和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和 会公众股东参与股东会的权利，董事会、独
机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发 立董事、符合一定条件的股东和符合规定的
挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达 投资者保护机构可以向公司股东征集其在
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 股东会的投票权。独立董事可以征集中小股
否得到了充分保护等事项进行专项说明。对 东的意见，按照本章程规定提出分红提案，
现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 并直接提交董事会审议。
整或变更的条件及程序是否合规和透明等 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会
进行详细说明。若年度盈利但未提出现金利 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
润分配预案，董事会应在年度报告中详细说 条件和最低比例、调整的条件及其他决策程
明未提出现金利润分配的原因、未用于现金 序要求等事宜。
利润分配的资金留存公司的用途和使用计 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
划，独立董事应对此发表独立意见并公开披 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
露。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
（六）监事会应对利润分配政策的执行情况 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
进行监督。监事会对董事会制订或修改的利 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
润分配具体方案进行审议，并经过半数监事 3.董事会在决策和形成利润分配方案时，要
通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方 详细记录管理层建议、参会董事的发言要
案，监事会应就相关政策、规划执行情况发 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
表专项说明和意见。 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
（七）公司应当严格执行本章程确定的利润 存。
分配政策以及股东大会审议批准的利润分 4.股东会对现金分红具体方案进行审议前，
配具体方案。如公司根据生产经营情况、投 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是 供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
现金分红政策的，应以股东权益保护为出发 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 复中小股东关心的问题。
律法规、规范性文件和本章程的有关规定； 5.公司应在年度报告中披露现金分红政策
有关调整利润分配政策的议案，由独立董 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
事、监事会发表意见，经公司董事会审议通 说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东
过后提交公司股东大会批准，并经出席股东 会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公 确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否
司同时应当提供网络投票方式以方便中小 完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披
股东参与股东大会表决。 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电 水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有
子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
分红的建议和监督。 法权益是否得到了充分保护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
董事会应在年度报告中详细说明未提出现
金利润分配的原因、未用于现金利润分配的
资金留存公司的用途和使用计划。独立董事
有权发表独立意见并公开披露。
况进行监督。审计委员会对董事会制订或修
改的利润分配具体方案进行审议，并经过半
数同意通过。
配政策以及股东会审议批准的现金分配具
体方案。如公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整或者变更利润分配政策尤
其是现金分红政策的，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件和本章程的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，经公司
董事会审议通过后提交公司股东会批准，并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东会表决。
件、互动平台等）接受所有股东对公司分红
的建议和监督。
第一百九十六条 公司设立内部审计部门， 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
务信息的真实性和完整性等情况进行检查 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
监督。内部审计部门对审计委员会负责，向 追究等。
审计委员会报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百九十七条 公司建立健全内部审计 第一百六十二条 公司内部审计机构对公
工作制度，配备专职审计人员，对公司财务 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
收支和经济活动进行内部审计监督。公司内 息等事项进行监督检查。
部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
报告工作。 者与财务部门合署办公。
内部审计部门每季度应与董事会或者审计
委员会报告一次内部审计工作情况和发现 第一百六十三条 内部审计机构向董事会
的问题，并至少每年向其提交一次内部审计 负责。
报告。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
审计委员会应根据内部审计部门提交的内 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
效性出具书面的评估意见，并向董事会报 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
告。董事会或审计委员会认为公司内部控制 向审计委员会直接报告。
存在重大缺陷或风险的，或者保荐人、独立
财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部 第一百六十四条 公司内部控制评价的具
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
在上述公告中披露内部控制存在的重大缺 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
陷或者重大风险、已经或可能导致的后果， 评价报告。
以及已采取或者拟采取的措施。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务所 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第二百零一条 会计师事务所的审计费用 第一百七十条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘
计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师 会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第十三章 通知和公告 第八章 通知和公告
第二百零五条 公司召开股东大会的会议 第一百七十四条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 通知，以公告进行。
第二百零六条 公司召开董事会的会议通 第一百七十五条 公司召开董事会的会议
知，以专人送出、邮件、传真或其他方式进 通知，以书面、电话、传真、信函或其他方
行。 式进行。
第二百零七条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮件、传真或其他方式进
行。
第二百零八条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日 邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
为送达日期；公司公告以传真方式送出的， 日为送达日期；公司通知以公告方式送出
以被送达人的传真回复日期为送达日期；公 的，第一次公告刊登日为送达日期。
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
和清算 清算
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸 通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上 知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在指定报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二百一十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百一十九条 公司有本章程第二百一 第一百九十一条 公司有本章程第一百九
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百二十条 公司因本章程第二百一十 第一百九十二条 公司因本章程第一百九
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 清算组在清算期间行使 第一百九十三条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十五条 公司清算结束后，清算组 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第二百二十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第十五章 修改章程 第十章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改
应当修改本章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十六章 附则 第十一章 附则
第二百三十二条 释义 第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百三十三条 董事会可依照本章程的 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，
规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
程的规定相抵触。 相抵触。
第 二 百 三 十 五 条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”
“内”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“少于”、“多于”、“过”、“超过”、“不 不含本数。
足”，不含本数。
第二百三十七条 本章程附件包括股东大 第二百零九条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 事规则和董事会议事规则。
规则等。
第二百三十八条 本章程自股东大会批准 第二百一十条 本章程自股东会批准之日
之日起施行。 起施行。
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