证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2025-037
武汉高德红外股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开
的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具
体情况如下：
一、公司章程修订情况
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的
规定，为进一步优化公司治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会职权。现任第六届监事会监事职务自公司股东大会审
议通过相关议案之日起终止，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度
中涉及监事会、监事的规定不再适用。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订。具体修订内容如下：
调整、标点符号及格式的调整，未在表格中对照列示。
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》）和《上市公司股东大会规则》（以下简称：“《股东 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
大会规则》”）《上市公司章程指引《深圳证券交易所股票上 本章程。
市规则》（以下简称：“《上市规则》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
（以
下简称：“《监管指引》”）其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 第二条公司系依据《公司法》和其他有关规定成立
份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称公司）。由武汉高德红外技
术有限公司依法整体变更、以发起方式设立；在武汉市
公司由武汉高德红外技术有限公司依法整体变更、以发
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
起方式设立；在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业
用代码 420100000047376。
执照，营业执照注册号 420100000047376。
第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
经理和其他高级管理人员具有约束力。 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。
员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经
理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，本章程所称
公司高级人员的其他人员是指公司的总工程师。
第二章公司经营宗旨和经营范围 第二章公司经营宗旨和经营范围
第十三条经依法登记，公司的经营范围:许可项目：特种 第十五条经依法登记，公司的经营范围：【许可项
设备设计,特种设备制造,特种设备检验检测,特种设备安装改 目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；
造修理,建设工程施工,施工专业作业,建筑劳务分包,输电、供 特种设备安装改造修理；建设工程施工；施工专业作业；
电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的 建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 修和试验；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关
以相关部门批准文件或许可证件为准）。 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
一般项目：······林业技术咨询，林业工程服务，测绘服 门批准文件或许可证件为准）
务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 一般项目：······林业专业及辅助性活动；规划设计
制的项目） 管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批 止或限制的项目）】
准，可适当调整投资方向及经营范围。 与公司经营范围有关的特别条款：
第十四条特别条款 ······
······
第三章 股份 第三章 股份
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票发行后，在中国证券登记结算有限 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有
责任公司深圳分公司集中存管。 限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人为武汉市高德电气有限公司、深圳 第二十条公司发起人为武汉市高德电气有限公司、
市晓扬科技投资有限公司、黄立、王玉、张燕、黄建忠、马 深圳市晓扬科技投资有限公司、黄立、王玉、张燕、黄
钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁。 建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁。······
······ 公司设立时发行的股份总额为 22,500 万股，面额
股的每股金额为 1 元。
上述发起人出资方式为净资产折股，出资时间为
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有
本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第 二十 七 条公 司 因本 章 程第 二 十 五 条 第一 款 第
第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
让或者注销。 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
第（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份 不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在回购完 三年内转让或者注销。
成之日起三年内转让或者注销。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记
机关办理变更登记手续。
第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的
的。 标的。
第二十九条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董
份 5％以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
的其他除外情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
质的证券。 股权性质的证券。
······ ······
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第四章股东和股东会 第四章股东和股东会
第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
······ ······
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
······ ······
第三十四条连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 定。
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求，按照本章程的 之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会
规定予以提供。 计凭证。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
第三十五条股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
应当向公司提出书面请求，说明目的。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
······ 要求，按照本章程的规定予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，并说明目的。
······
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 民法院提起诉讼。
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
接向人民法院提起诉讼。 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务： 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益， 本；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
的利益。 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 公司债权人的利益；
务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 他义务。
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
应当对公司债务承担连带责任。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
关联关系损害公司利益。违反本条规定的，给公司造成损失 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
的，应当承担赔偿责任。 利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
关联关系损害公司利益。违反本条规定的，给公司造成损失 列规定：
的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 得擅自变更或者豁免；
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
书面报告。 经营稳定。
新增 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）审议批准董事会的报告；
有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(三)审议批准董事会的报告； 案；
(四)审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
作出决议； 师事务所作出决议；
(十)修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程及《股 程规定应当由股东会决定的其他事项。
东大会议事规则》规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审
通过。 议通过：
······ ······
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审
议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相
关制度的规定追究有关人员的责任。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之
······ ······
(五)监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
······ ······
第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地，或 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地。
为会议通知中明确记载的会议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 开。
······ ······
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集
会。 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
······ 董事会提议召开临时股东会。
······
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股
会，······ 东会，······
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
······ 意。
监事会可以自行召集和主持。 ······
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 第五十四条······
······并应当以书面形式向监事会提出请求。 ······应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提
股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东
必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会
独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
······ 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
······
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
······ ······
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
不必是公司的股东； 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
······ 不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 ······
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 提案的全部具体内容。
及理由。 股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股东会
······ 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
······
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
料，至少包括以下内容： 下内容：
……… ………
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(一)代理人的姓名；
别和数量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 东的，应加盖法人单位印章。
加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 定的其他地方。
构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
推举的一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
······ 委员会成员主持。
······
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
作出述职报告。 述职报告。
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东
新增
的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 称；
经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
······ 人员姓名；
······
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限为 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
第七十六条······ 第八十条·····
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 案；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
(六)除法律、行政法规规定或者本章程、《股东大会议 以特别决议通过以外的其他事项。
事规则》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当 除外。
对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
票并披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
······ ······
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上的公司，应当采用累积投票制。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
间顺序进行表决。股东或者其代理人不得对同一事项的不同 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 进行搁置或者不予表决。
不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次
大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十八条······ 第九十一条······
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
······ ······
第九十条公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的
的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登
见。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
同一表决权通过现场、深圳证券交易所网络投票平台或 报的除外。
者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 ······
······
第九十二条召集人应当在股东大会结束当日，披露股东 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列
大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性
意见等。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任
新任董事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 董事在股东会决议作出后立即就任。
第五章董事会 第五章董事和董事会
第九十六条公司董事为自然人，候选人存在下列情形之 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不得被提名担任公司董事： 的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 缓刑考验期满之日起未逾二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(六)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
任董事、监事、高级管理人员的情形； 法院列为失信被执行人；
(七)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； 未满的；
(八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；被中国证监会处 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
(九)法律、行政法规规定的其他内容。 容。
上述期限计算至公司董事会审议候选人聘任议案的日 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
案的日期。公司董事在任职期间出现第一款第（一）项、第 解除其职务，停止其履职。
（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。公司董事任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
深圳证券交易所另有规定的除外。相关董事应当被解除职务
但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议以及相关会议并投票的，其投票无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条······ 第一百条······
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董
事会中职工代表担任董事的名额为一名。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
(一)公平对待所有股东。 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为 董事对公司负有下列忠实义务：
公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
而损害公司利益。 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 名义开立账户存储；
占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
(五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
人名义开立账户存储； 接与本公司订立合同或者进行交易；
(六)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
(七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
公司订立合同或者进行交易； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
本公司同类的业务； 务；
(九)不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息， （八）不得擅自披露公司秘密；
不得利用内幕信息获取不当利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审 其他忠实义务。
慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
全权委托； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十二)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
议或者措施。不得利用其关联关系损害公司利益； 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
(十三)认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司
的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司
已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(十四)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用
资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事
会报告并采取相应措施；
(十五)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告
是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计
报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息。（十）积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
(十六)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
公司业务经营管理状况； 的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （二）应公平对待所有股东；
司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
碍监事会或者监事行使职权； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
和本章程规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇二条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对
办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
合理期间内并不当然解除，其对忠实义务（包括不限于负有 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
的保密义务）在其任职结束后持续有效。其中，保密义务持 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
续期限至保密信息被公开披露为止，其他义务的持续期间应 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 任，不因离任而免除或者终止。在任期结束后并不当然
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 解除,在其辞任生效或任期届满后的五年内仍然有效。
第一百〇三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇五条公司董事应当遵守并保证公司遵守法律法
规、深圳证券交易所有关规定和本章程，忠实、勤勉履职，
严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披
露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合深圳证券交 删除
易所的日常监管。
第一百〇六条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用。
第一百〇七条董事在执行公司职务时违反法律、行政法 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名董事组
第一百〇九条董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
名，非独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人。 数选举产生。公司董事长发生变动时，应向国务院国防
科技工业行业主管部门备案。
第一百一十条董事会行使下列职权： 第一百一十条董事会行使下列职权：
······ ······
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
······ 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董 据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 ······
决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
······ 作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
作； 股东会授予的其他职权。
（十六）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 议。
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士；
（十七）法律、行政法规或本章程以及《董事会议事规
则》规定及授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，董事会审议 报股东会批准。
对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十四条 董事长由公司董事担任，由全体董事
中的过半数选举产生和罢免。公司董事长发生变动时，应向 删除
国务院国防科技工业行业主管部门备案。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
总经理、董事会秘书。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议，应当于会 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当
议召开 3 日前以书面方式、电子邮件等方式通知全体董事、 于会议召开三日前以书面方式、电子邮件等方式通知全
监事、总经理、董事会秘书。 体董事。
…… ……
第一百二十一条除涉及关联董事回避表决的情形外，董 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席
事会会议由过半数董事出席方可举行。除法律法规、中国证 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
监会发布规章和规范性文件、深圳证券交易所发布相关业务 通过。
规则、指南及本章程、《董事会议事规则》另有规定外，董 董事会决议的表决，实行一人一票。
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
应将该事项提交股东大会审议。 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为举手表决或记名 第一百二十二条董事会决议表决方式为举手表决
投票表决。 或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 下，可以用电子通信方式进行并作出决议。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、
新增 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
新增
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
新增 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
新增
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
新增 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
新增 程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十三条公司不设立战略、提名、薪酬及考
新增 核等其他专门委员会，相关职责由独立董事专门会议依
据法律、行政法规、中国证监会规定的规定履行。
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独
新增
立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
新增
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章总经理及其他高级管理人员 第六章高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解 第一百三十八条公司设经理一名，由董事会决定聘
聘。 任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十六条关于不得被提名担任 第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形、
公司董事的情形同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的 删除
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十四条经理工作细则包括下列内容：
······ ······
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
······ ······
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百四十五条经理可以在任期届满以前提出辞
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间
务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百四十六条公司副总经理一职，由经理提名，
并由董事会负责聘任或解聘。副总经理对经理负责，按
新增
照董事会及经理授予的职权履行职责，具体分工由经理
决定并报董事会备案。
第一百三十九条董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他
责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十条董事、监事和高级管理人员应当严格按照 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 应当承担赔偿责任。
者重大遗漏。
第一百四十一条董事、监事和高级管理人员应当严格遵
守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，
不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交
易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第一百四十二条董事、监事和高级管理人员向公司董事
会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第一百四十三条总经理及其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
和证券交易所报送并披露中期报告。 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 中期报告。
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不另立
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百六十八条 第一百五十三条
······ ······
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司制定利润分配政策时，应当履行 第一百六十条 公司分配现金股利，以人民币计
公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行 价。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴
专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说 股东股利收入的应纳税金。
明规划安排的理由等情况。 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金可以依 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
照规定弥补公司的亏损。 月内完成股利（或者股份）的派发事项。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的
转增前公司注册资本的 25%。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
（或股份）的派发事项。 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条公司应当按照《公司法》和本章程
的规定弥补亏损（如有），提取法定公积金、任意公积
金，确定股本基数、分配比例、分配总额及其来源。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。公司进行股票股利分配、资本公积金转增股本的，
新增 应当符合法律法规、企业会计准则、《上市规则》、深
圳证券交易所其他规定以及本章程等有关规定，其股份
送转比例应当与业绩增长相匹配。公司现金分红同时分
配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股
净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分
红在本次利润分配中所占比例及其合理性。
第一百七十二条公司的利润分配政策为： 第一百五十五条公司现金股利政策目标为【稳定增
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公 长股利】。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资
旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规 产负债率高于百分之七十、经营性现金流低于伍仟万元
的相关规定。 等其他董事会认为不适宜进行利润分配的情形，可以不
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、 进行利润分配。
现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润。公司具 第一百五十六条公司在制定现金分红具体方案时，
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
产的摊薄等真实合理因素。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
（三）利润分配的条件 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
公积金、任意公积金后有可分配利润的，实施现金分红不会 露。
影响公司后续持续经营能力； 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
意见的审计报告。 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行 等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
利润分配。 红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
（四）利润分配的时间间隔 能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其
公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年 及时改正。
度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、 第一百五十七条利润分配预案由公司董事会负责
现金状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利 拟定，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董
润分配。 事会审议通过后，应提交股东会审议。
（五）现金分红的时间及比例 第一百五十八条公司召开年度股东会审议年度利
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
可分配利润的 10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 制定具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
现金分红政策： 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 二以上通过。
达到 80%； 第一百五十九条公司董事会应当综合考虑所处行
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
达到 40%； 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
达到 20%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 占比例最低应达到 80%；
按照前项规定处理。 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 占比例最低应达到 40%；
期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。满足条 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
件的重大投资计划或者重大资金支出须由董事会审议后提交 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
股东大会审议批准。 占比例最低应达到 20%；
······ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前述第 3 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十条公司分配现金股利，以人民币计价。
公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东
股利收入的应纳税金。
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责， 第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
工作。 查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师
所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解 事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
第八章通知和公告 第八章通知和公告
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送
删除
出或者电子邮件等方式进行。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公
新增 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，公司依照
前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 第一百八十八条
······ ······
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
新增
百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依 第一百九十三条公司因下列原因解散：
法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一）本章程规定的解散事由出现； 的其他解散事由出现；
······ ······
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
部股东表决权 10％以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一） 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一） 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 而解散的，应当清算。
清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 起十五日内组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百〇四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算 第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 义务和勤勉义务。
公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章修改章程 第十章修改章程
第二百一十条释义 第二百〇七条释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
股东大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 其他组织。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。 联关系。
第二百一十二条本章程以中文书写，以在武汉市市场监 第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第十一章附则 第十一章附则
第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百一十一条本章程附件为股东会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则，股东会议事规则、董事会议事规则由董
事会拟定，经股东会批准。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。
本次修订章程事宜尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议，公司董事会
拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续，具体变更内
容以工商核准变更登记为准。
二、备查文件
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月五日
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