证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-082
天津力生制药股份有限公司
关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月05日召开第八
届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定和2022年第五次临时股东大会授权，由于2022年股权激励计划1名激励对象职务变
动，不再符合激励对象条件，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的30,016股限制性
股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相
关核查意见。
在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激
励计划相关事宜的提案》。
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励
计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格
为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向81名激
励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。
独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。向符合
授予条件的17名激励对象授予28.4万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。本次授予预留
部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁
及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公
司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司
董事会同意对2名人员已获授但尚未解除限售的共32,000股限制性股票进行回购注销，公司监
事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案
在2023年11月20日公司召开的2023年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年2月29
日完成回购注销相关手续。2024年3月2日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。
司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激
励对象的异议。
司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2023-051）。
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完
成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月04
日。
会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励
计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调
整后首次授予的激励股份的价格为9.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76
万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出
具了同意的核查意见。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
该议案在2024年9月9日公司召开的2024年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-078）。
十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售
的限制性股票为684,499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见，
并披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的公告》（公告编号：2024-080）。并于2025年1月10日完成相关手续上市流通。2025年
第一次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-003）。
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核
查意见。该议案在 2025 年 2 月 5 日公司召开的 2025 年第一次临时股东大会上，获得通过。
并于 2025 年 3 月 14 日完成回购注销相关手续。2025 年 3 月 15 日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公
告编号：2025-018）。
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格由
次授予激励对象中 2 名因离职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售
的 28,140 股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进
行 了 核 查 ， 并 出 具 了 同 意 的 核 查 意 见 。 2025 年 8 月 22 日 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-051）。该议
案在 2025 年 09 月 08 日公司召开的 2025 年第二次临时股东会上审议通过。并于 2025 年 10
月 28 日完成回购注销相关手续。2025 年 10 月 29 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。
销 2022 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。并披露
了《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告》（公告编号：2025-082）。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象因职务变动，不再符合激励
对象条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人
情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及股
票数量为30,016股，回购价格为8.76元/股，不支付利息，公司已派发尚未支付的现金红利
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 273,445.76 元。本次用于回购注销限制性股
票的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次合计回购注销 30,016 股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总
股本将由 257,616,859 股减少至 257,586,843 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
占总股本比 占总股本比
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
例（%） 例（%）
一、有限售条件股份 7,292,252 2.83 -30,016 7,262,236 2.82
二、无限售条件股份 250,324,607 97.17 0 250,324,607 97.18
合 计 257,616,859 100 -30,016 257,586,843 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。
四、本次调整及回购注销对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的回购注销，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、法律意见
天津金诺律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公
司章程》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事宜提交公司股东会审批；因本次回购注销
将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的
减资程序，并履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：公司本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励
计划》及《公司章程》的相关规定。公司因本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需按
照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
特此公告。
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