北京金诚同达律师事务所
关于
西安天和防务技术股份有限公司
的
补充法律意见书（一）
金证法意[2025]字 1204 第 1021 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
北京金诚同达律师事务所
关于
西安天和防务技术股份有限公司
的
补充法律意见书（一）
金证法意[2025]字 1204 第 1021 号
致：西安天和防务技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安天和防务技术股份
有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“天和防务”）的委托，作为发行人
本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据
《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《上市规则》和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，
已于 2025 年 10 月 22 日出具《律师工作报告》《法律意见书》。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 11 月 14 日下发了《关于西安天和防务技术
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020069
号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《审核问询函》的相关内
容，出具《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司 2024
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
构成对《法律意见书》《律师工作报告》的必要补充。《法律意见书》《律师工
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作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充
法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结
论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
问题1.10关于关联交易
结合报告期内关联交易产生的背景、原因，说明关联交易的必要性、合理性、
交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序
（一）核查情况
报告期内，发行人关联交易的背景、内容及金额具体情况如下：
单位：万元、%
关联交易 关联交易 2025 年
关联交易背景 2024 年度 2023 年度 2022 年度
方 内容 1-6 月
天伟电子将西安
市高新区西部大
西安天和
道 158 号产品测
控股集团 房屋租赁 0.39 0.77 0.77 0.77
试中心 6-4 租赁
有限公司
给天和控股作为
办公区
西安君耀 天伟电子将西安
领航科技 市高新区西部大
合伙企业 道 158 号 A 座 6-2 房屋租赁 0.55 0.36 - -
（有限合 租赁给君耀领航
伙） 作为办公区
广州市艾
天伟电子向广州
佛光通科
艾佛光通业务人 住宿服务 - - 0.62 -
技有限公
员提供住宿服务
司
合计 0.94 1.13 1.39 0.77
营业收入 17,620.05 40,239.62 35,068.85 50,182.90
占营业收入的比例 0.0053 0.0028 0.0040 0.0015
如上表所示，上述关联交易在公司整体销售收入中的占比较小，且上述关联
销售主要系房产租赁及住宿类服务，非发行人主营业务。
（1）提供服务
报告期内，发行人存在向关联方提供住宿服务的交易，具体情况如下：
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单位：万元
关联关系 关联方 关联交易内容 2023 年度
控股股东、实际控制 广州市艾佛光通科技有限
服务收入 0.62
人控股的公司 公司
上述关联交易系在 2023 年 6-8 月期间，因艾佛光通业务人员来公司进行业
务交流，为方便业务交流，发行人子公司天伟电子在此期间陆续以对内接待的宿
舍向艾佛光通业务人员提供住宿服务，每晚住宿费为 165 元。
经查询周边相同类型物业的市场出租价格，具体情况如下：
序 与发行 面积 价格（元/
名称 地址
号 人距离 （㎡） 晚）
如家精选酒店（西安特 长安区上林苑四路 108 号
道店） 01 号 3 楼
如家睿柏·云酒店（西
西安长安区创汇社区 A 区
店）
如家商旅酒店（西安高
西安长安区创汇社区 A 区
东南门商业楼 1 号
店）
金季朵智能酒店(西安
西安长安区定昆池二路创
汇社区 C 区商铺 1 号三层
区店)
西安上林苑酒店（西部 西安长安区创汇社区 E 区
大道创汇社区店） 南门西三层 C1 号商铺
西安长安区乳驾庄 32 排 3
号
西安长安区西部大道乳驾
庄新村 46 排 4 号
平均价格 166.29
经本所律师核查对比周边主要酒店价格，住宿费约 166.29 元/晚，与同类服
务市场价格基本一致，因此关联交易价格合理、公允。
（2）租赁业务
报告期内，发行人存在向关联方提供房屋租赁的交易，具体情况如下：
单位：万元
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单位价
关联关 关联交 2025 年 2024 年 2023 年 2022 格（元/
关联交易内容
系 易方 1-6 月 度 度 年度 平方米/
月）
天伟电子将西安市
控股股
西安天 高新区西部大道 158
东、实
和控股 号产品测试中心 6-4
际控制 0.39 0.77 0.77 0.77 35-45
集团有 租赁给天和控股作
人控股
限公司 为办公区，租赁期为
的公司
五年
西安君
控股股 天伟电子将西安市
耀领航
东、实 高新区西部大道 158
科技合
际控制 号 A 座 6-2 租赁给君 0.55 0.36 - - 45
伙企业
人控股 耀领航作为办公区，
（有限
的公司 租赁期为五年
合伙）
由上表可见，报告期内，发行人与关联方之间的租赁发生额较小，服务价格
按照比价原则参考市场价格确定。
经查询周边相同类型物业的市场出租价格，具体情况如下：
单位价格
序 与发行 月租价格 面积
名称 地址 （元/平方
号 人距离 （万元） （㎡）
米/月）
曲率引擎光子制造 毕原二路 3000
硬科技企业社区 号
国家新一代人工智
能产业园
国家新一代人工智
能产业园
国家新一代人工智
能产业园
国家新一代人工智
能产业园
长安·发展大
道 25 号
高新区·锦业
号
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单位价格
序 与发行 月租价格 面积
名称 地址 （元/平方
号 人距离 （万元） （㎡）
米/月）
西安电子集团产业
园
平均价格（元/平方米/月） 41.97
由上表可见，距离发行人办公场地 6 公里内的同类型物业的平均出租价格为
元/平方米，与附近同类型物业的平均出租价格差异较小。
报告期内，发行人累计关联交易金额分别为 0.77 万元、1.39 万元、1.13 万
元和 0.94 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7 条规定：“上市公司与
关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联
自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额
超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。”7.2.8
条规定：
“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参
照第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。”
根据发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》，“公司与关联法人发生
的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（应提交董事会审议）；但公
司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。”
报告期内，发行人发生的关联交易金额较小，未达到《公司章程》及《关联
交易管理制度》规定的董事会审议标准。相关交易已按照公司内部管理制度要求，
履行了合同会签等必要的内部审批程序。同时，该等关联交易金额亦未达到《深
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圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准。因此，相关关联交易无需提交
董事会审议，亦未达到法定信息披露标准。
综上，报告期内，公司与各关联方所发生的关联交易系正常的商业交易行为，
相关交易系真实发生，具有必要性、合理性，各方根据合同约定履行各自的权利
义务，上述交易均参考市场化原则进行定价，定价原则公平合理，交易价格公允。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
否达到披露标准；
控制人等情况，认定关联关系范围；
定关联交易的真实性；
真实性；
交易是否经过内部会签及审批；
里范围内的酒店价格，确定发行人报告期内关联交易价格是否合理、公允。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人与各关联方所发生的关联交易原因及背景均系正常的商业
行为，具有必要性、合理性，相关交易均系真实发生，交易价格公允，发行人履
行了相关内部决策程序，并均在定期报告中予以披露。
问题1.11关于行政处罚及监管措施
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说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大
违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违
法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
（一）核查情况
（1）行政处罚
报告期内，发行人及控股子公司未受到监管措施，受到的行政处罚情况如下：
处 处 缴纳
处罚 罚款
序 罚 罚 处罚 及整
决定 处罚事项及原因 处罚方式 金额/
号 对 机 日期 改情
文号 元
象 关 况
的 105 公 斤 废 银 浆 罐
（HW49）、废松油 瓶
（HW49）、废机油 桶
（HW49）和废液压油桶 1、责令立即改正
（HW49）未在江苏省危 违法行为；2、对
险废物全生命周期监控 擅自倾倒、堆放、
南
系统中申报，违反了《中 丢弃、遗撒工业固
京 宁环
华人民共和国固体废物 体废物，或者未采
南 市 罚
污染环境防治法》第七 取相应防范措施， 已缴
京 生 2022- 〔20 100,0
彼 态 06-27 22〕 00.00
物扬散、流失、渗 款
奥 环 181 2、公司有 2 袋沉淀池污 漏 或 者其 他 环境
境 号 泥（碳化硅）和大量废 污 染 的行 为 处罚
局 原料桶（均为一般固废） 款 人 民币 壹 拾万
露天堆放，未采取防流 元 整 （ ?100,000
失措施，有泄漏现象， 元整）
违反了《中华人民共和
国固体废物污染环境防
治法》第二十条第一款
规定
上述行政处罚事项发生后，南京彼奥已及时缴纳罚款。同时，发行人为防范
后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体措施详见本问题回
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复内容“（一）核查情况”之“3、为防范后续再次出现违法违规行为采取的措
施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行”。
（2）监管措施
公司于 2021 年 2 月 24 日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对西安
天和防务技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 25 号），主
要内容如下：2020 年 12 月 2 日，公司披露《关于控股子公司日常经营合同的公
告》，称 2019 年公司控股子公司华扬通信与 A 公司、B 公司及其子公司签订订
单累计金额分别为 49,448.61 万元、45,622.11 万元，占公司 2018 年经审计主营
业务收入的 187%、172%。因公司未及时履行信息披露义务，直至 2020 年 12 月
事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司对上述监管文件中涉及的相关问题高度重视，向公司董事、监事、高级
管理人员以及相关人员通报和传达了本次事项，公司董事会、监事会要求各相关
部门及责任人加强信息披露管理，切实提高公司信息披露、规范运作，杜绝上述
问题的再次发生，维护公司及全体股东的合法利益，实现公司持续、健康、稳定
发展。除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和证券交易所处罚
或采取监管措施的情形。
（1）行政处罚
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条的规定，“违
反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收
违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关
闭：……（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防
范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；……有前款
第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款；有前款第二项、
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第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项行为之一，处十
万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三
倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对前款第十一项行
为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”
南京彼奥所受处罚种类属于责令改正及罚款，所受处罚不属于法定量罚幅度
的最高标准；同时，未造成重大环境污染事故或被相关主管部门责令停业、关闭，
不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重情形。根据
发行人提供的资料及说明，南京彼奥受到处罚后已积极整改并及时缴纳上述罚款。
属于重大违法违规行为。不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，
也不会对本次发行构成重大不利影响。
因此，本所律师认为，南京彼奥上述行政处罚事项整改完成后不存在重大法
律风险，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重情
形，不属于重大违法行为符合《注册办法》第十一条的规定。
（2）监管措施
经核查，发行人 2021 年收到监管函后，采取了整改措施，目前已经整改完
毕，该等事项不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
否健全并得到有效执行
（1）行政处罚的后续整改措施
上述行政处罚事项发生后，南京彼奥已及时缴纳罚款，同时，发行人为防范
后续再次出现此类违法违规行为，采取了以下整改措施：
南京彼奥已按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定建立了
危险废物贮存点用于专门存放危险废物，并委托专业从事危废处理的企业通过小
微企业危险废物收集平台向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生
量、运输量、运输单位等有关资料，并对危险废物采取了防扬散、防流失、防渗
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漏或者其他防止污染环境的措施。通过上述手段，南京彼奥对危险废物的存储和
处置行为进行了严格管理，全面防范和避免固体废物管理不当等情形的发生。
根据南京彼奥出具的《关于环保事项的说明》并经本所律师核查，公司及时
组织相关人员系统学习《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理
条例》等环保法律法规，全面提升员工环保意识和合规操作能力。同时，公司依
据环保法律法规要求，结合公司生产经营特点，建立《南京彼奥电子科技有限公
司内部环境保护管理制度》，该等制度体系完整覆盖了公司生产经营各环节的环
保管理要求，能够防范环保违法违规风险。2022 年 7 月 25 日，南京市生态环境
局对公司进行了行政处罚跟踪检查，公司的碳化硅和其他废料堆放在固废库内，
现场未发现有碳化硅和原料桶露天堆放现象，行政处罚决定书指出的违法问题已
改正。
综上，发行人针对上述行政处罚事项已积极采取整改措施并加强管理，且上
述行政处罚事项均为偶发事件，不具备持续性，发行人已建立健全相关内控制度
且得到有效执行。
（2）监管措施的后续整改措施
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深
交所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规
范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司治理水平。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
服务合同》；
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政处罚情况；
无违法记录证明专用版）》；
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人全资子公司南京彼奥存在一项行政处罚，2021 年发行人
因信息披露违规收到过深交所监管函 1 次。该等处罚、监管措施不属于重大违法
违规行为，不构成发行人本次发行的实质障碍。除上述行政处罚、监管措施外，
发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因重大违法违规行为受到行政处罚、
监管措施的情形。发行人针对上述行政处罚、监管措施事项已积极采取整改措施
并加强管理，且上述行政处罚事项均为偶发事件，不具备持续性，发行人已建立
健全相关内部控制且得到有效执行。
问题1.12关于在建工程
说明天和腾飞未按约定按时开工建设及竣工的原因，房产的明细及用途、是
否存在违法违规的情形，是否存在支付违约金、被政府征缴土地闲置费或无偿收
回国有建设用地使用权的风险，对公司持续经营是否会产生重大不利影响以及公
司采取的应对措施。
（一）核查情况
经核查，天和腾飞已取得项目用地及在建工程情况如下：
土地使 国有土地使用证号/ 土地面积
序号 项目名称 位置
用权人 不动产权证书号 （m2）
陕（2019）西安市不 5G 通讯产业园 西安高新区纬十
天和腾 动产权第 0460885 号 （北区） 六路以南
飞
陕（2019）西安市不 西安高新区纬十
（西安）算力
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土地使 国有土地使用证号/ 土地面积
序号 项目名称 位置
用权人 不动产权证书号 （m2）
动产权第 0460884 号 中心项目 八路以南
就上表中天和腾飞持有的“陕（2019）西安市不动产权第 0460885 号”国
有建设用地使用权（“北地块”），根据北地块已取得的《建设工程规划许可证》
《施工许可证》，并经实地走访，北地块正在建设的房屋建筑物情况如下：
序号 房屋建筑物名称 建设进度
律意见书“问题 2.6 关于项目
延期”之“2、项目实施进展
情况及是否存在再次延期的
就天和腾飞持有的“陕（2019）西安市不动产权第 0460884 号”国有建设
用地使用权（“南地块”），根据天和腾飞与西安市自然资源与规划局（简称“西
安资规局”）签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：5067101）
（简称“《土地出让合同》”）约定，该南地块上的建设项目应在 2020 年 6 月
向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延
建期限不得超过一年。此外，《土地出让合同》约定，“受让人造成土地闲置，
闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设
的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。受让人未能按照合同约定开工或
竣工的，每延期一日，需支付出让价款总额千分之一的违约金。”
根据发行人的说明以及陕西省考古研究院的《考古工作报告》，天和腾飞取
得南地块后，发生过陕西省考古研究院对南地块进行考古发掘工作等客观情况，
天和腾飞未按照《土地出让合同》的约定按时就该宗地上的建设项目进行开工建
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设及竣工，但天和腾飞一直在积极办理该宗土地原计划建设项目“西高新天和防
务二期 5G 通讯产业园天融大数据（西安）算力中心”的建设项目相关手续。
根据《闲置土地处置办法》第二条、第五条、第九条、第十一条的规定，闲
置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者
划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动
工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已
投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也
可以认定为闲置土地。根据《闲置土地处置办法》，市、县国土资源主管部门发
现有涉嫌构成本办法第二条规定的闲置土地的，应当在三十日内开展调查核实，
向国有建设用地使用权人发出《闲置土地调查通知书》。经调查核实，符合本办
法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设
用地使用权人下达《闲置土地认定书》。《闲置土地认定书》下达后，市、县国
土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设
用地使用权人名称、闲置时间等信息。
根据《闲置土地处置办法》第十四条，“闲置土地按照下列方式处理：（一）
未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向
国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨
价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动
工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》
第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有
批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使
用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄
送相关土地抵押权人。”
天和腾飞未按《土地出让合同》的约定按时开工建设及竣工违反了上述法律
规定和《土地出让合同》的相关约定。
根据天和腾飞的书面确认并经本所律师查询西安市自然资源和规划局网站，
截至本补充法律意见书出具日，天和腾飞尚未收到有关国土资源部门发出的《闲
置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回、
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因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国
土资源部门（立案）调查的情况。
根据天和腾飞于 2025 年 11 月 25 日取得的《陕西省经营主体公共信用报告
（有无违法违规记录）》，天和腾飞在规划自然资源、住房城乡建设领域均不存
在违法记录。经本所律师登录西安市人民政府网站、西安市自然资源和规划局网
站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，天和腾飞所持前述土地使用权的宗
地无作为“闲置土地”予以公示的信息。
发行人控股股东、实际控制人贺增林已出具承诺：“将督促天和腾飞尽快开
展该宗土地上的项目建设工作，如天和腾飞持有的‘陕（2019）西安市不动产权
第 0460884 号’地块经有关政府部门认定需缴纳土地闲置费，或因土地使用权瑕
疵事宜受到处罚、土地被收回，本人将在天和腾飞收到有关政府部门出具的生效
认定文件后，全额承担由此给天和腾飞造成的损失。本人进一步承诺，在承担上
述款项和费用后将不向天和腾飞追偿，保证天和腾飞不会因此遭受任何损失。”
此外，因建设项目滞后，公司不排除根据外部政策和市场环境变化、产业监
管要求、公司业务发展需要，对天和腾飞南地块算力中心项目及相关建设内容等，
作出相应调整。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（有无违法违规记录）》；
飞所持土地使用权的宗地未作为“闲置土地”；
（三）核查意见
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经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，天和腾飞持有土地使用权的该宗土地未被认
定为闲置土地，发行人及天和腾飞未因该土地使用权瑕疵被要求支付违约金、土
地闲置费或受到主管机关的行政处罚、被要求收回土地；发行人的实际控制人已
承诺承担相应损失。天和腾飞持有国有土地使用权存在延期动工问题不会对发行
人持续生产经营造成实质性障碍。
问题1.13关于财务性投资
说明列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外
股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投
资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处
置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及
扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投
资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资
认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性
投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
（一）核查情况
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
报告期内，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计项目明
细情况具体如下：
单位：万元、%
占最近一期
是否属于财务
会计科目 账面价值 具体内容 末归母净资
性投资
产比例
货币资金 12,871.38 现金、银行存款 否 8.79
待抵扣及待认证增值税、预缴
其他流动资产 6,717.84 否 4.59
所得税税金
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
占最近一期
是否属于财务
会计科目 账面价值 具体内容 末归母净资
性投资
产比例
对陕西关天航空产业投资基
金合伙企业（有限合伙）、全
部分系与主营
联科装（深圳）科技有限公司、
其他非流动金融 业务相关度较
资产 低的财务性投
有限公司的投资属于财务性
资
投资；其余投资与主业相关度
较高，不属于财务性投资
北京正气和健康科技有限公
否，系发行人
司以智能可穿戴设备（智能手
围绕“天融工
环、手表）为终端产品，并以
程”业务之一
此为终端数据接入，采集用户
的“天融大数
生理、环境等数据，提供健康
长期股权投资 3,351.51 据”相关业务 2.29
监测、风险预警、健康防护管
布局的产业上
理指导及医学支持等服务，对
下游投资，不
北京正气和健康科技有限公
属于财务性投
司的投资与主业相关度较高，
资
不属于财务性投资
预付的与在建工程相关的设
其他非流动资产 451.88 否 0.31
备类款项
发行人对外出租的房屋、建筑
投资性房地产 673.27 否 0.46
物
合计 28,645.62 - - 19.56
（1）货币资金
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人货币资金的构成情况如下：
项目 金额/万元 是否属于财务性投资
库存现金 13.32 否
银行存款 12,854.75 否
其他货币资金 3.32 否
合计 12,871.38 -
由上表可见，最近一期末发行人货币资金主要由日常经营有关的现金、银行
存款构成，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产的构成情况如下：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 金额/万元 是否属于财务性投资
待抵扣及待认证增值税 6,706.54 否
预缴所得税税金 11.30 否
合计 6,717.84 -
由上表可见，最近一期末发行人其他流动资产主要由因日常经营产生有关的
增值税、所得税税金构成，不属于财务性投资。
（3）其他非流动金融资产
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产的构成情况如下：
项目 金额/万元 是否属于财务性投资
陕西关天航空产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
全联科装（深圳）科技有限公司 500.00 是
上海灵动微电子股份有限公司 130.25 否
西安天和安防创新技术研究有
限公司
合计 4,579.74 -
由上表可见，最近一期末发行人其他非流动金融资产主要为对外投资的企业
组成，部分属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资的构成情况如下：
项目 金额/万元 是否属于财务性投资
北京正气和健康科技有限公司 3,351.51 否
合计 3,351.51 -
由上表可见，最近一期末发行人长期股权投资主要为发行人对北京正气和健
康科技有限公司的投资，系发行人围绕“天融大数据”相关业务布局的产业上下
游投资，公司与北京正气和健康科技有限公司共同投资设立了天和生命，在数字
健康领域，天和生命通过融合 5G 物联网、智能穿戴、大数据分析、航天系统医
学等关键技术，可为个人用户提供健康报告、健康预警、健康保障、紧急医疗救
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
援服务，可为行业用户提供群体健康保障、安全监督、人员管理等功能于一体的
综合健康服务平台。该投资与发行人主业相关度较高，不属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产的构成情况如下：
项目 金额/万元 是否属于财务性投资
预付长期资产购置款 451.88 否
合计 451.88 -
由上表可见，最近一期末发行人其他非流动资产主要为发行人为构建在建工
程预付的购置款，该投资与发行人主业相关度较高，不属于财务性投资。
（6）投资性房地产
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产的构成情况如下：
项目 金额/万元 是否属于财务性投资
房屋、建筑物 673.27 否
合计 673.27 -
由上表可见，最近一期末发行人投资性房地产主要为发行人原先自有办公、
生产场地，闲置后对外出租，不属于财务性投资。
比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人对外股权投资情况如下：
账面 持股 投资 是否属 与公司产
认缴金 实缴金 后续处
公司名称 主营业务 于财务 业链合作
价值 比例 额/万元 额/万元 时间 置计划
性投资 情况
陕西关天
航空产业
投资管理； 按计划
投资基金
合伙企业
投资咨询 出
（有限合
伙）
全联科装 500.00 15.625% 500.00 500.00 2020/8 技术推广、 是 无 暂无处
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
账面 持股 投资 是否属 与公司产
认缴金 实缴金 后续处
公司名称 主营业务 于财务 业链合作
价值 比例 额/万元 额/万元 时间 置计划
性投资 情况
（深圳） 技术开发 置计划
科技有限
公司
智能硬件
芯片及应
用方案的
围绕核心
定制设计
上海灵动 业务之一
服务及运
微电子股 的芯片设 暂无处
份有限公 计进行的 置计划
要的智能
司 产业链上
硬件芯片
下游投资
产品为定
制型及通
用性 MCU
西安天和 中小企业
安防创新 孵化器管 暂无处
技术研究 理、物业管 置计划
有限公司 理等
智能可穿
戴设备，为
用户提供
健康报告、
围绕“天
北京正气 健康预警、
融工程”
和健康科 健康保障、 暂无处
技有限公 紧急医疗 置计划
关产业上
司 救援、群体
下游投资
健康保障、
安全监督、
人员管理
服务
合计 7,931.25 - - - - - - - -
发行人对外投资的企业中，上海灵动微电子股份有限公司为围绕核心业务之
一的芯片设计进行的产业链上下游投资，上海灵动微电子股份有限公司主营芯片
相关产业，为客户提供从硬件芯片到软件算法、从参考方案到系统设计的全方位
支持，涵盖消费电子、电机与电源、家电、汽车、计算机与通信、工业控制等应
用领域，与发行人子公司成都通量在芯片产业上下游有显著协同，成都通量与其
子公司灵动集成电路南京有限公司在报告期内有晶圆采购的业务发生，其为芯片
产业上下游协同业务。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
公司与北京正气和健康科技有限公司在数字健康领域有着密切合作，将“天
融工程”栅格化传感网从“天空地水”提升至“空天地海人”，推出“天融大数
据”的“十分平安”系统解决方案，共同设立了天和生命，在数字健康领域，天
和生命通过融合 5G 物联网、智能穿戴、大数据分析、航天系统医学等关键技术，
对人体健康、亚健康和疾病状态进行标定，为个人用户提供准确健康报告、及时
的健康预警、连续的健康保障、紧急医疗救援服务等功能，为行业用户提供群体
健康保障、安全监督、人员管理等功能于一体的综合健康服务平台。
综上，上海灵动微电子股份有限公司及北京正气和健康科技有限公司系围绕
发行人产业链上下游的产业投资，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性
投资；陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）、全联科装（深圳）科
技有限公司、西安天和安防创新技术研究有限公司系与发行人主业关联度较小的
对外股权投资，属于财务性投资，但占最近一期末归母净资产比例合计为 3.04%，
占比较小。
减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投
资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投
资认定为财务性投资的原因及合理性
发行人投资的陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于合伙企
业，主营业务为投资管理、项目投资、投资咨询，与发行人主营业务无关，因此
认定为财务性投资。
同时，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次
募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等。陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资时间为 2017 年 6
月，投资时间较早，不属于本次发行董事会决议日前六个月新投入的财务性投资，
因此不涉及扣减募集资金的情形。此外，发行人无拟投资的合伙企业。
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综上所述，发行人已投资的陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）
为财务性投资，但投资时间较早，不涉及扣减本次募集资金的情形。
情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2024 年 9 月 26 日，决议
日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务，不存在涉及募集资金扣减情形。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；
目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；
关性，了解对外投资的目的、与发行人合作的具体情况、后续处置计划等情况；
行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或未实施的财务性投资（包括
类金融）情况；
前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人投资的合伙企业陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）为
财务性投资，此外无拟投资的合伙企业。公司最近一期末不存在持有较大的财务
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减的情形。
问题2.1关于本次认购的下限
请说明：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟
募集的资金金额相匹配。
（一）核查情况
发行人本次募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。2024 年 9 月 26 日，发行人与君耀
领航签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中约定君耀领航以现金方式认购
公司本次发行的全部股份，认购股票数量不超过 110,584,518 股（含本数），认
购资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数）。如公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次股票发行价格和发行数量将进行相应调整。
为进一步明确本次发行认购数量及认购金额，认购对象君耀领航及其合伙人
贺增林先生、刘丹英女士已于 2025 年 11 月出具《关于进一步明确西安天和防务
技术股份有限公司 2024 年向特定对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》，
具体内容如下：
“君耀领航拟全额认购公司 2024 年度向特定对象发行的股票，认购金额为
人民币 70,000.00 万元，认购数量为 110,584,518 股，即认购数量及金额的下限与
本次发行股票数量及金额的上限一致，认购价格为 6.33 元/股。本次认购数量下
限由认购金额除以认购价格计算得出，数量不足 1 股的余数作取整处理。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导
致本次发行价格发生调整，则君耀领航认购的本次发行股票数量和金额将进行相
应调整。”
综上，认购对象君耀领航按照本次发行股票数量及金额的上限认购，承诺的
最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
次发行认购价格、认购数量等；
于进一步明确西安天和防务技术股份有限公司 2024 年向特定对象发行股票认购
数量及认购金额的承诺函》。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
认购对象已明确本次发行认购金额为人民币 70,000.00 万元，认购数量为
致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
问题2.2关于认购资金来源
说明君耀领航本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次
认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动
的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金
的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。
（一）核查情况
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），
全部由君耀领航以现金认购。截至本补充法律意见书出具日，君耀领航参与认购
本次向特定对象发行股票的资金主要来源于贺增林先生、刘丹英女士自筹资金。
君耀领航以认购上限 70,000.00 万元进行资金初步规划的具体情况如下：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 资金来源 预计金额/万元 具体来源
中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验区西
出具了 56,000.00 万元的贷款意向函
合计 70,000.00 -
上述认购资金安排系实控人贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士基于目
前资金使用计划、资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情
况发生变更，可能对上述资金安排进行相应调整。
（1）银行借款
君耀领航的并购贷款事项，提供 56,000.00 万元的意向性信贷支持。根据初步意
向，借款期限不少于五年，具体以银行批复为准。此外，渤海银行、浦发银行等
多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中。
（2）第三方借款
贺增林拟向其朋友（以下简称“出借人”）借款 14,000.00 万元认购本次发
行的股票。根据贺增林、刘丹英与出借人签订的《借款协议》，借款金额不超过
自 2027 年 6 月 27 日至 2030 年 6 月 27 日；刘丹英以其持有的天和控股 20%的股
权质押给出借人作为担保措施。
出借人为贺增林多年好友，与贺增林不存在亲属关系，与天和防务、君耀领
航亦不存在关联关系。出借人名下控股或参股企业涵盖大宗物资贸易、铁路站台
仓储、物流配送、供应链金融、绿色食品加工等多个业务板块，其资金实力及其
所经营的业务规模与本次出借资金规模相匹配。
出借人资金来源于其个人及家庭经营积累。根据出借人提供的资产证明，其
证券账户净资产及名下控股公司银行账户余额足以覆盖本次借款金额。根据出借
人出具的承诺及出借人访谈确认，本次出借资金系出借人出于支持朋友公司发展
且获得固定利率回报的目的。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，出借
人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信
用状况良好。
出借人已就上述借款事项出具《关于借款合规性的承诺》，具体内容如下：
“一、本人与贺增林先生系朋友关系，向贺增林先生及刘丹英女士提供借款
仅是出于对朋友的支持和信任，以取得协议约定的利息收益为目的，而非以取得
天和防务股票相关收益为目的；
二、本人将履行《借款协议》，按照《借款协议》的约定向贺增林先生及刘
丹英女士提供借款；
三、就本次借款事宜，除《借款协议》以及相应的质押协议外，本人与君耀
领航及贺增林先生、刘丹英女士之间不存在其他利益安排或其他协议约定,不存
在针对天和防务的一致行动关系；
四、本人向贺增林先生及刘丹英女士提供的借款，均为本人的合法自有及自
筹资金，来源于本人、本人家庭以及本人经营企业多年来的经营、投资积累所得，
不存在对外募集、代持以及任何结构化安排或者直接间接使用天和防务及其关联
方资金用于本次借款的情形，不存在天和防务通过本人向君耀领航或贺增林先生、
刘丹英女士提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
五、本人确认不存在委托君耀领航或贺增林先生、刘丹英女士直接或间接持
有天和防务股票的情况。”
除上述个人借款外，2025 年 1 月，君耀领航与西安鸿瑞达投资管理有限公
司（以下简称“鸿瑞达投资”）签订《借款意向协议》，君耀领航拟向鸿瑞达投
资借款 1.80 亿元用于本次发行认购资金，并将其作为本次发行认购资金来源的
备选方案。
（3）其他资金保障
考虑到外部经济环境、证券市场情况等多种不确定因素，不排除贺增林先生、
刘丹英女士在本次发行前未能通过上述方式获取认购资金的风险，在此情形下，
仍可以下述资金或资产作为认购资金的保障：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
天和控股系贺增林、刘丹英于 2016 年 9 月共同设立的公司，其中贺增林出
资比例为 80.00%，刘丹英出资比例为 20.00%。天和控股投资了广州市艾佛光通
科技有限公司（以下简称“艾佛光通”）和广州市众拓光电科技有限公司（以下
简称“众拓光电”）等多家企业，对艾佛光通和众拓光电的持股比例分别为 35.77%、
艾佛光通成立于 2020 年 1 月，是一家掌握 5G 中高频体声波滤波芯片制备
及关键装备核心技术，以 IDM 模式运行的国家专精特新“小巨人”企业，主营
产品为 SABAR滤波器及相关产品，多家市场化投资机构已对该企业进行投资，
以其最新一轮融资（2024 年）估值作为参考，天和控股持有艾佛光通股权估值
约 23.25 亿元。
众拓光电成立于 2011 年 1 月，主要从事第三代半导体材料与器件，特别是
硅基大功率 LED 外延芯片及氮化镓芯片的研发、生产及销售，具有较强的细分
行业竞争优势，以其最新一轮融资（2023 年）估值作为参考，天和控股持有众
拓光电股权估值约 10.08 亿元。
截至 2025 年 10 月 31 日，贺增林先生、刘丹英女士向天和控股提供的资金
拆借余额（含本息）合计 19,837.34 万元。
综上，贺增林先生、刘丹英女士可通过收回天和控股债权或者处置天和控股
股权的方式筹集认购资金。
截至本补充法律意见书出具日，贺增林先生担任公司董事长、总经理，其从
发行人处获得的薪酬，以及其与刘丹英女士的家庭财产如房产等资产，亦可在认
购资金不足时作为补充资金来源。
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
君耀领航本次认购资金主要来源于贺增林、刘丹英自筹资金。君耀领航及其
合伙人贺增林、刘丹英已就本次认购资金来源作出承诺：本次发行认购资金来源
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购
的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接或间接使用上市公司及除本承诺人、上市公司实际控制人及其
一致行动人以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司及
除本承诺人、上市公司实际控制人及其一致行动人以外的其他关联方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；本次认购股份不存在信托持股、
委托持股或其他任何代持的情形。
发行人出具《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或补偿的承诺函》，承诺：“1、本公司不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；2、
本公司不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”
综上，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及除君耀领航、贺增林先生、刘丹英女士以外的其他关联方资金用于本次认购
的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向君耀领航及贺增林先生、刘丹
英女士提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合
规。
是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措
施及有效性
（1）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
本次认购对象君耀领航向银行申请并购贷融资，融资金额不超过 56,000.00
万元，截至本补充法律意见书出具日尚未签署正式的贷款协议。经访谈公司实际
控制人，本次并购贷款可能涉及质押认购对象本次认购的股票作为担保措施。
（2）说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，天和防务实际控制人贺增林先生质押上市公
司股权 7,470.97 万股，
占贺增林及其一致行动人刘丹英合计持股数量的 51.27%；
其中场内股票质押融资涉及的股份质押数量为 6,374.97 万股，占其合计持股数量
的 43.75%，该部分股权质押融资金额为 1.93 亿元，该部分融资的实际用途主要
为贺增林先生对外投资的天和控股、河源众拓等其他企业生产经营；场外股票质
押数量为 1,096.00 万股，占其合计持股数量的 7.52%，该部分股票主要作为贺增
林先生对外投资的艾佛光通股份回购的担保措施，不涉及质押融资。具体情况如
下：
序 质押股数 质押 借款日期/
股东名称 质权方 到期日
号 /万股 性质 质押日期
小计 6,374.97 - - - -
农银金融资产投资有限
公司
广东粤财产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
广州创盈健科投资合伙
企业（有限合伙）
广东粤和产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
广州创盈健科投资合伙
企业（有限合伙）
广东粤财产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
广东粤和产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
小计 1,096.00 - - - -
合计 7,470.97 - - - -
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人 2025 年 11 月 28 日收盘价 14.11 元/股和前 20 个交易日、60 个交易
日、90 个交易日均价（不含当日，下同）分别为 13.75 元/股、13.27 元/股、13.92
元/股，以上述最低价格即 2025 年 11 月 28 日前 60 个交易日均价 13.27 元/股进
行测算，贺增林场内质押股票市值约为 8.46 亿元，对应融资金额为 1.93 亿元，
质押股票市值对融资金额的覆盖倍数为 4.38 倍。根据贺增林与华龙证券签署的
《股票质押回购初始交易协议书》等协议，贺增林股票质押的警戒线为 170%，平
仓线为 150%，对应的警戒价格为 4.08 元/股-4.51 元/股，平仓价格为 3.60 元/股-3.98
元/股。截至 2025 年 11 月 28 日，天和防务近三个月收盘价居于 11.77 元/股-15.12
元/股之间，约定的质权实现及平仓风险较小。
根据中国人民银行、原中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员
会发布《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》（银发〔2004〕
务和资信状况与借款人商定，但股票质押率最高不能超过 60%。”
经统计部分创业板上市公司向特定对象发行股票中公布的认购对象股权质
押融资方案质押率情况如下：
序 出质人与发 公布的质押融资方 是否注
证券代码 公司名称 出质人
号 行人关系 案参考质押率 册生效
结合实际情况，假定本次银行贷款质押融资股票质押率为 40.00%。选取发
行人 2025 年 11 月 28 日收盘价和前 20 个交易日、60 个交易日、90 个交易日均
价作为质押参考价格，假设预警线为 170%、平仓线为 150%，本次发行后贺增
林及刘丹英股票质押情况如下：
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按照 2025
按照前 20 按照前 60 按照前 90
年 11 月 28
项目 个交易日均 个交易日均 个交易日均
日收盘价测
价测算 价测算 价测算
算
本次发行前实际控制人及其一致
行动人持股数量（股）①
本次发行前公司总股本（股）② 517,636,745
本次发行股份数量（股）③ 110,584,518
本次发行后公司总股本（股）④=
②+③
本次发行后实际控制人及其一致
行动人合计持有股份数量（股） 256,303,518
⑤=①+③
本次发行后实际控制人及其一致
行动人持股比例⑥=⑤/④
股票质押融资金额（万元）⑦ 56,000
拟质押的股票市值（万元）⑧=
⑦/质押率
质押股票参考价格（元/股） 14.11 13.75 13.27 13.92
拟质押的股份数量（股）⑨=⑧/
质押参考股票价格
实际控制人及其一致行动人已质
押的股份数量（股）⑩
本次发行后实际控制人及其一致
行动人合计质押的股份数量（股） 173,930,111 176,505,033 180,184,868 175,297,689
?=⑨+⑩
实际控制人及其一致行动人合计
质押股份数量占本次发行后公司 27.69% 28.10% 28.68% 27.90%
总股本比例?=?/④
实际控制人及其一致行动人合计
质押股份数量占其持有股份比例 67.86% 68.87% 70.30% 68.39%
?=?/⑤
履约保障比例=⑧/⑦ 250.00%
预警价格（元/股） 9.59 9.35 9.03 9.46
平仓价格（元/股） 8.47 8.25 7.96 8.35
注：预警价格=质押参考股价×质押率（40%）×预警线（170%），平仓价格=质押参
考股价×质押率（40%）×平仓线（150%）
如上表所示，按照本次发行认购上限 70,000.00 万元测算，假设认购对象以
股权质押融资方式筹集 80.00%的认购资金，按照 2025 年 11 月 28 日收盘价和前
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刘丹英女士质押比例居于 67.86%-70.30%之间。但本次拟质押股票的履约保障比
例为 250.00%，大幅高于假设的预警线（170%）和平仓线（150%），安全边际
较高，平仓风险较小。
截至 2025 年 11 月 28 日，贺增林及刘丹英控制公司 28.15%的股份，除此之
外，公司无持股 5%以上的其他股东，股权较为分散，实际控制人贺增林及其一
致行动人刘丹英股权质押导致控制权变动的风险较小。
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国等网站，贺增林、刘丹英不存在数额较大债务到期未
偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人
名单，其信用状况良好。
综上，本次发行完成后公司实际控制人存在高比例质押情形，但考虑到股票
质押履约保障倍数较高，发行人股权较为分散，且贺增林、刘丹英信用状况良好，
因质押平仓导致股权变动的风险较小。
（3）维持控制权稳定的措施及有效性
为维持控制权稳定性，公司实际控制人贺增林出具了《关于维护控制权稳定
性的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人确认质押所持发行人股份所进行的融资不存
在争议、纠纷或其他违约情形、风险事件；
前后，本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安
排。如因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将积极
与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提
前回购质押股份等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持
发行人股份被质权人行使质押权；
拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人
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实际控制人发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受
到影响，本人将采取所有合法措施维持本人对发行人的实际控制权；
未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本人清偿能力造成重大不利影响的情
形；
由上可知，贺增林已制定关于维护控制权稳定性的具体措施并出具相关承诺，
在贺增林切实履行相关承诺的情形下，该等承诺可有效维护发行人控制权的稳定。
是否可能通过减持方式偿还借款
根据农行西安高新分行出具的《贷款意向书》以及《借款协议》，暂以本次
向银行借款 5.60 亿元、期限 5 年，个人借款 1.40 亿元、期限 2 年，按年付息，
到期一次性还本测算，贺增林、刘丹英需偿还因本次发行产生的借款总金额合计
为 8.40 亿元。具体还款安排如下：
单位：万元
项目 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末 小计
银行借款 1,960.00 1,960.00 1,960.00 1,960.00 57,960.00 65,800.00
个人借款 2,100.00 16,100.00 0.00 0.00 0.00 18,200.00
合计 4,060.00 18,060.00 1,960.00 1,960.00 57,960.00 84,000.00
注：借款利率按照 2025 年 11 月 20 日全国银行间同业拆借中心受权公布的最新五年期
以上贷款市场报价利率（LPR）3.50%进行测算。
贺增林、刘丹英未来偿还借款本息的资金来源包括：收回借款、处置对外投
资股权、减持发行人股份以及贺增林从发行人处获取的薪酬等方式取得的资金。
（1）收回借款、处置对外投资股权或新增第三方借款置换原有债务
贺增林先生、刘丹英女士可通过收回天和控股借款或处置天和控股股权的方
式偿还借款，具体详见本题回复之“2、（3）1）收回借款、处置对外投资”。
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如前述方式实施进度不及预期，不排除通过第三方借款置换原有债务的方式偿还
借款。
（2）在符合法律法规的情况下，减持上市公司股份进行偿还
截至 2025 年 11 月 28 日，贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士合计持有
公司 145,719,000 股股份，合计持股比例为 28.15%。按照本次认购上限测算，本
次共发行 110,584,518 股，由君耀领航全额认购，本次发行后贺增林先生、刘丹
英女士直接和间接持有公司 256,303,518 股，占发行后公司总股本的 40.80%。
本次发行前贺增林、刘丹英已持有的发行人股份中的 74,709,700 股存在质押
情形，未质押股票数量为 71,009,300 股，以发行人 2025 年 11 月 28 日收盘价和
前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 90 个交易日均价的最低价格即 2025 年 11
月 28 日前 60 个交易日均价 13.27 元/股进行测算，前述未质押股票的市值约为
除上述还款来源外，按照 2 年后偿还第三方借款、5 年后偿还银行贷款，以
需要减持股份情况如下：
单位：万元、股、%
项目 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末 合计
应偿还金额 4,060.00 18,060.00 1,960.00 1,960.00 57,960.00 84,000.00
收回借款、处置
对外投资或新增
第三方借款置换
原有债务
减持金额 - 41,692.74 - - 38,247.26 79,940.00
减持数量 - 23,632.74 21,672.74 19,712.74 - -
偿还后剩余金额 - - - 28,815,258 60,226,321
减持比例 - 5.00 - - 4.59 9.59
减持后持股比例 40.80 35.80 35.80 35.80 31.21 -
由上可知，贺增林、刘丹英偿还上述合计 8.40 亿元借款本息最多需减持的
发行人股份数量约为 60,226,321 股。本次发行完成后，按前述减持数量最大值测
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算，减持后贺增林、刘丹英持有发行人股份数量约为 196,077,197 股，占发行人
股份总数的比例为 31.21%，不低于本次发行前贺增林及其一致行动人刘丹英所
持发行人股份的比例。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份（2025 年修订）》等规定，贺增林及其一致行动人可通过
协议转让（单个受让方的受让不低于公司股份总数的 5%）减持其直接或间接持
有的上市公司股票。此外，贺增林作为公司董事长、总经理，每年转让的股份不
得超过其持有的上市公司股份总数的 25%，按上述方式测算的贺增林、刘丹英每
年可能需减持的股份均未超过本次发行后二者直接持有公司股份的 25%，符合相
关规定。
减持完成后，贺增林及其一致行动人刘丹英直接和间接持有公司 31.21%的
股份，贺增林仍为公司控股股东、实际控制人。因此，即便全部通过减持方式偿
还因本次发行产生的借款，也不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。
（3）个人薪资收入、家庭财产等资产
贺增林自发行人处领取的薪酬、贺增林、刘丹英家庭财产如房产亦可作为补
充还款来源的保障，具体详见本题回复之“2（3）2）个人薪资收入、家庭财产
等资产”。
公司针对发行对象认购资金来源及还款安排的事项，已在募集说明书“第六
节、与本次发行相关的风险因素”之“三、本次向特定对象发行股票的相关风险”
补充披露。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
本次发行认购资金的来源及还款计划；取得贺增林及其配偶刘丹英的个人征信报
告、股东调查表，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，核查
贺增林及其配偶刘丹英是否存在大额负债情况；查阅贺增林及其家庭成员的房屋
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产权证书；查阅 2022 年至 2024 年年度报告，了解贺增林在发行人处取得的薪酬
收入情况；
行拟贷款的期限、利率、担保措施等情况；
于借款合规性的承诺》，以及出借人提供的个人存款证明、证券资产对账单以及
名下控股公司银行账户余额对账单；访谈出借人，了解其基本情况、资金实力、
借款背景和原因、是否存在股权代持及其他利益安排等情况；检索中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，核查出借人信用状况；
的持股情况；查阅艾佛光通、众拓光电最新一轮融资增资协议、款项支付凭证，
了解其股权最新估值情况；查阅贺增林、刘丹英与天和控股截至 2025 年 10 月
天和控股之间的资金往来情况；
金来源的承诺函》，以及发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，核查资金来源是否合法合规；
以本次发行的股票质押作为担保措施的情形；查阅中国结算出具的《证券质押及
司法冻结明细表》、贺增林与质权人签订的《股票质押回购初始交易协议书》
《证
券质押合同》等质押协议，以及发行人已披露的关于控股股东、实际控制人及其
一致行动人股票质押的相关公告，了解贺增林及其一致行动人刘丹英的股票质押
情况，以及关于警戒线、平仓线等质权实现的相关约定；查阅其他公司披露的向
特定对象发行股票预案、质押方案等情况，了解金融机构股票质押率情况；取得
发行人二级市场收盘价数据，测算实控人本次发行后股票质押情况，是否存在高
比例质押以及对控制权稳定的影响；取得实控人出具的《关于维护控制权稳定性
的承诺函》。
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（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除君耀领航及贺增林、刘
丹英以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利
益相关方向君耀领航及贺增林、刘丹英提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；
次发行上限，认购对象以股权质押融资方式筹集 80.00%的认购资金，以 2025 年
次发行后公司实际控制人贺增林直接或间接持有的发行人股票质押比例最高为
发行人股权较为分散，且贺增林、刘丹英信用状况良好，因质押平仓导致股权变
动的风险较小；贺增林已制定关于维护控制权稳定性的具体措施并出具相关承诺，
在贺增林切实履行相关承诺的情形下，该等承诺可有效维护发行人控制权的稳定；
减持完成后，贺增林仍为公司控股股东、实际控制人。因此，即便通过上述减持
方式偿还因本次发行产生的借款，也不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。
问题2.3关于资金缺口
结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金
缺口测算的具体参数及过程，相关资金缺口测算是否审慎，说明本次补充流动资
金的必要性和规模合理性。
（一）核查情况
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动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说
明资金缺口测算的具体参数及过程
结合公司 2024 年营业收入增长率 14.74%及军品订单执行情况，经审慎考虑，
假设未来三年（2025-2027 年）军品营业收入增长率为 30%，民品业务营业收入
增长率为 10%，进行公司资金缺口的测算，具体如下：
结合公司 2024 年财务数据测算并考虑 2025 年 1-6 月经营情况，公司未来三
年（2025-2027 年）的总体资金缺口为 97,654.93 万元，本次募集资金总额为不超
过 70,000.00 万元（含本数），公司通过自有资金和自身经营积累无法满足公司
未来三年的资金需求，本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金余额 1 9,291.93
易变现的各类金融资产余额 2 -
可自由支配现金 受限货币资金 3 0.20
前次募投项目未使用资金 4 7,968.98
可自由支配现金 5=1+2-3-4 1,322.75
未来新增资金 未来期间经营性现金流入净额 6 -
未来三年营运资金需求 8 13,529.73
未来偿还有息债务 9 36,308.65
未来期间资金需求
未来三年预计现金分红 10 -
已审议的投资项目资金需求 11 15,858.77
未来资金需求合计 12=7+8+9+10+11 98,977.68
总体资金缺口 13=12-5-6 97,654.93
上述表格中，各项数据选取的具体过程如下：
（1）资产负债整体情况
指标 公司 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产 高德红外 34.5 31.53 21.31 19.85
负债 华力创通 32.99 34.3 26.77 24.17
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指标 公司 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
率（%） 雷科防务 28.69 29.71 27.02 29.24
航天南湖 15.75 21.38 18.4 48.27
大富科技 28.45 29.74 29.13 27.58
武汉凡谷 15.27 17.64 15.85 21.48
通宇通讯 19.23 19.75 24.54 22.77
灿勤科技 14.95 15 9.14 8.95
可比公司平均 23.73 24.88 21.52 25.29
发行人 44.64 39.9 36.81 28.47
报告期各期末，公司资产负债率分别为 28.47%、36.81%、39.90%和 44.64%，
均高于可比公司平均水平，主要系公司受行业竞争加剧等因素影响，发行人净利
润、经营性现金流出现负值，同时为满足在建工程资金需求，公司长期借款增加，
导致公司资产负债率偏高。因此，公司本次募资能够降低公司的资产负债率，提
升偿债能力，具有合理性。
（2）在手资金
截至 2024 年 12 月末，公司持有的货币资金余额为 9,291.93 万元，受限货币
资金余额为 0.2 万元，前次募集资金余额为 7,968.98 万元，无其他易变现的各类
金融资产。因此，截至 2024 年 12 月末，公司可自由支配资金为 1,322.75 万元。
（3）最低现金保有量需求
最低现金保有量指发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金，包括：
应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。对于
最低现金保有量的测算，按照上市公司常用的“公式法”进行测算，最低现金保
有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。根据公司 2024 年财务数据测算，公
司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 33,280.53 万元（下述
测算仅为理论测算金额，非实际开展业务的最低现金保有需求），具体测算过程
如下：
项目 计算公式 2024 年金额/万元
最低现金保有量 ①=②÷⑥ 33,280.53
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项目 计算公式 2024 年金额/万元
货币资金周转次数（现金周转率） ⑥=360÷⑦ 1.30
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 276.52
应收款项周转期（天） ⑧ 219.81
存货周转期（天） ⑨ 369.30
应付款项周转期（天） ⑩ 312.59
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；
注 2：非付现成本包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形
资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*(平均经营性应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平
均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额)/营业收入，由于公司对客户 A-5 及客户
A-14 等按单项计提坏账的客户应收账款发生在报告期之前，相关款项已全额计提坏账不影
响报告期业务经营，本次测算应收款项周转期中的应收账款按照账龄组合计算；
注 5：应付款项周转期=360*(平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平
均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额)/营业成本。
如上表所示，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为
（4）未来三年新增营运资金需求
假设未来三年（2025-2027 年）军品营业收入增长率为 30%，民品业务营业
收入增长率为 10%，按照销售百分比法，预计公司 2025-2027 年的营运资金需求
为 13,529.73 万元（以下测算仅为论证本次融资的必要性及融资规模合理性，不
构成公司的盈利预测或销售预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅），测算
过程如下：
单位：万元、%
日
项目
占营业收入
金额 金额 金额 金额
比例
营业收入 40,239.62 100.00 46,215.83 53,375.35 62,012.20
应收票据及应收账款 17,410.69 43.27 19,996.45 23,094.20 26,831.15
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日
项目
占营业收入
金额 金额 金额 金额
比例
应收款项融资 307.04 0.76 352.64 407.27 473.17
预付款项 1,140.20 2.83 1,309.54 1,512.40 1,757.13
存货 30,335.85 75.39 34,841.20 40,238.62 46,749.77
合同资产 156.58 0.39 179.83 207.69 241.30
经营性流动资产合计 49,350.36 122.64 56,679.66 65,460.18 76,052.52
应付票据及应付账款 16,337.21 40.60 18,763.54 21,670.29 25,176.84
预收款项 53.55 0.13 61.50 71.03 82.52
合同负债 7,954.25 19.77 9,135.58 10,550.82 12,258.08
经营性流动负债合计 24,345.01 60.50 27,960.63 32,292.14 37,517.44
营运资金余额 25,005.35 62.14 28,719.04 33,168.04 38,535.08
年度新增营运资金需求 - - 3,713.69 4,449.00 5,367.04
未来三年营运资金需求 13,529.73
（5）借款情况
截至 2024 年 12 月末，公司有息负债规模为 51,529.13 万元，其中短期借款
的偿还，未来拟用于偿还短期借款和一年内到期的有息负债合计 36,308.65 万元。
（6）未来期间预计现金分红
根据公司《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》约定的现金分红条件
假设公司未来三年内无现金分红。
（7）已审议的投资项目资金需求
于全资子公司投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目的议
案》，同意公司全资子公司南京彼奥电子科技有限公司在江苏省南京市经济技术
开发区投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目。该在建项目
“无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目”预算投资额为 12,000.00
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
万元。截至 2024 年 12 月末已投入的资金总额为 11,103.96 万元，尚需 896.04 万
元的资金投入。
截至 2024 年 12 月末，除上述在建工程外，公司尚需资金投入的在建工程为
“5G 通讯产业园（北区）”，该在建工程的部分项目系公司前次募集资金的募
投项目。该在建工程预算投资总额为 104,000.00 万元，截至 2024 年 12 月末在建
工程“5G 通讯产业园（北区）”项目账面余额为 81,068.29 万元，同时考虑到募
集资金账户余额仍有 7,968.98 万元可用于该工程的建设，则公司未来尚需
综上所述，截至 2024 年 12 月末，公司已审议的投资项目需求总额为
（8）未来期间经营性现金流入净额
根据前述“（4）未来三年新增营运资金需求”测算，预计 2025-2027 年上
市公司营业收入规模分别为 46,215.83 万元、53,375.35 万元和 62,012.20 万元。
-6,807.65 万元和-10,229.74 万元，占营业收入的比重分别为-15.01%、-19.41%和
-25.42%。2022 年以来，公司经营性现金流为负主要系公司对在手长周期军品订
单的前期持续投入、且公司紧跟行业发展趋势和核心客户需求围绕在当前国际形
势下国防建设的新需求和行业大数据业务，持续加大在军工装备、5G 射频芯片、
行业大数据应用等领域的研发投入所致。
随着公司长周期订单实现交付、积累的研发成果逐步实现产业化，预计公司
未来经营活动产生的现金流入将有明显增长，但同时考虑到为保持核心竞争优势
公司仍需较大的研发投入，如在低空经济领域的软硬件产品持续研发，低空近程
综合防御系统--猎影 3.0 的研制等。因此，预计未来三年内，公司经营活动产生
的现金流量净额将呈现逐步回升的趋势，占营业收入的比例分别为-19.95%（与
过去三年的平均值持平）、-10.00%和 1%。
考虑到前述未来期间的营业收入预测、业务发展趋势、过往年份经营活动产
生的现金流量净额占营业收入比例等情况,预计 2025 年至 2027 年经营活动产生
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的现金流量净额合计为-13,937.47 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承
诺）具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 46,215.83 53,375.35 62,012.20
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 -19.95% -10.00% 1.00%
经营活动产生的现金流量净额 -9,220.06 -5,337.54 620.12
经测算，预计 2025 年至 2027 年经营活动产生的现金流量净额合计为
-13,937.47 万元，考虑到未来三年公司经营情况将逐步改善，将未来期间经营性
现金流入净额指标调整为零。
综上，结合公司的货币资金持有情况及需求、未来期间经营性净现金流入、
投资需求、营运资金需求等情况，公司未来三年总体资金缺口为 97,654.93 万元。
理性
公司 2024 年营业收入为 40,239.62 万元，较 2023 年营业收入规模增长比例
为 14.74%。
（1）军工装备业务领域
公司积极响应国防和军队现代化建设的需求，通过技术创新和产品升级，加
强了与军方的合作，持续推动在手订单生产交付工作，为公司后续业绩提供了有
力支撑。
公司子公司天伟电子签订的“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”
项目两批次合同均已签订，截至本补充法律意见书出具日，公司已完成第一批次
产品交付，合计履约金额预计为 13,000.00 万元，2025 年公司军工装备类业务已
完成履约金额对应的营业收入约为 11,504.42 万元。
在军工领域，公司凭借其在 5G 射频器件、芯片和军工业务领域的深厚积累，
大力发展军事射频芯片及 T/R 组件相关产品开发，以支撑公司的军工战略，使得
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公司能够提供性能优良的军工产品和解决方案从而进一步强化其在军工电子市
场的核心竞争力。
根据公司已获取的终端用户关于军工装备的采购计划，结合其他类别军工的
研发计划，考虑军工射频类产品的逐步量产，公司军工装备业务在 2024 年收入
基础上按照 30.00%增长率，预计 2025 年、2026 年、2027 年，收入规模达到约
（2）在通信电子业务领域
公司顺应行业趋势，不断优化产品结构，提升产品性能，巩固在关键领域的
市场份额。
目前，我国政策支持和鼓励 5G 适度超前发展，在我国 5G 应用发展取得阶
段性成效的情况下，5G 正在向 5G-Advanced(5G-A)升级演进，5G-A 已于 2024
年正式进入全面商用阶段。5G-A 技术作为 5G 技术的进一步演进，提出了更高
的性能要求和新的应用场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、
千亿物联和确定能力等，将为射频器件和射频芯片行业带来新的增长动力。
华扬通信依托自身能力和客户需求已在 5G-A 相关技术及器件研发上取得突
破，并完成了样品验证、小批量供货等产品导入程序，目前可根据客户订单情况
实现产品批量销售，随着 5G-A 应用场景不断扩大，预计公司相关收入有望持续
增长。南京彼奥积极开展新品预研，目前已经完成多款高介电常数、不同磁饱和
强度的新品材料配比和工艺优化，已定型多款高介材料具备量产能力，未来业务
布局有望进一步拓展。
因此，未来两年随着行业需求增加，公司产业布局、市场及客户资源逐步拓
展等驱动因素下，同时结合公司 2025 年度通信电子领域主要下游客户的订单量
及 2025 年 1-6 月执行情况预测，预计公司民品业务营业收入未来三年的增长率
为 10.00%。以 2024 年民品业务营业收入为基础，以 10.00%的增长率估算，2025
年、2026 年和 2027 年公司民品业务收入规模约 33,526.17 万元、36878.79 万元
和 40,566.67 万元。
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同时，根据预测未来期间经营性现金流入净额-13,937.47 万元会增加资金缺
口，为考虑到未来三年公司经营情况将逐步改善，将未来期间经营性现金流入净
额指标调整为零。
综上，随着 2025 年军方订单进入交付周期、客户采购恢复期和民品业务市
场回暖，发行人对未来营业收入增长率的预测较为审慎，其他指标均根据公司现
有状况计算，因此发行人对公司资金缺口的测算较为审慎。经测算，公司未来三
年总体资金缺口为 97,654.93 万元，本次补充流动资金不超过 70,000.00 万元，本
次补充流动资金规模具有必要性和合理性。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，对公司资
金需求测算进行复核。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，募
集资金规模具有合理性。
问题2.4关于君耀领航的承诺
说明实控人对君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承
诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发
行后君耀领航、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人
股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关
规定。
（一）核查情况
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺或安排
公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英出具了《关于对西安君耀领航
科技合伙企业（有限合伙）财产份额锁定期的承诺函》，具体内容如下：
“自本次发行结束之日起 36 个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或
间接向第三方转让持有的君耀领航财产份额，亦不委托他人管理本人持有的君耀
领航财产份额；本人将保持君耀领航控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式
改变君耀领航出资结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、法
规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于君耀领航财产份额
的锁定期相应调整。
本人暂无改变君耀领航出资结构的计划或安排，亦不存在通过君耀领航为关
联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟
改变君耀领航出资结构的，本人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定。”
发行对象君耀领航已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外；在本次发行的具体方案
确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法
规的规定调整本次交易的锁定期。
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本
承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上，贺增林、刘丹英已出具 36 个月内不通过转让、增资等方式直接或间
接向第三方转让持有的君耀领航财产份额，亦不委托他人管理君耀领航财产份额
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等影响君耀领航控制权的安排，不存在规避《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十九条关于锁定期限等要求的情形；针对本次发行认购的股份，发行对象已
承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；实际控制人及其一致行动人已就
君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份作出相关承诺或安排。
截至 2025 年 11 月 28 日，贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士合计持有
公司 145,719,000 股股份，合计持股比例为 28.15%。按照本次认购上限测算，本
次共发行 110,584,518 股，由君耀领航全额认购，本次发行后贺增林先生、刘丹
英女士直接和间接持有公司 256,303,518 股，占发行后公司总股本的 40.80%。
实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合
《上市公司收购管理办法》等的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约；……”
本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人持有公司 28.15%的股份，按
本次发行股份数量的上限测算，本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人将
直接或间接持有公司 40.80%的股份，因此将触发《上市公司收购管理办法》规
定的要约收购情形。针对该事项，公司 2024 年 9 月 26 日召开的第五届董事会第
九次会议、2024 年 11 月 28 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事及
股东贺增林、关联股东刘丹英回避表决。公司已于 2025 年 9 月 27 日披露了《第
五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-043）、《关于提请股东大
会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-049），已于
（公告编号：
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认购对象君耀领航已就本次发行股份出具了《关于股份锁定期的承诺函》，
承诺在本次向特定对象发行股票完成后 36 个月内不减持本次认购的上市公司的
股票。公司已于 2024 年 9 月 27 日披露了《关于认购对象出具在特定期间内不存
在减持情况或减持计划的公告》（公告编号：2024-048）。同时，公司实际控制
人贺增林及其一致行动人刘丹英已出具《关于对西安君耀领航科技合伙企业（有
限合伙）财产份额锁定期的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内，
本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的君耀领航财产份
额。
综上，本次发行完成后，实际控制人贺增林控制公司股份比例将超过 30%，
公司已按相关规定履行董事会、股东大会决议程序及信息披露义务，股东大会已
同意本次发行的认购对象君耀领航免予发出要约，君耀领航已承诺 36 个月内不
转让本次认购的股份，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英已承诺 36
个月内不转让其持有的君耀领航的财产份额，相关程序、信息披露、认购对象、
实控人及其一致行动人锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》
等的相关规定。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
财产份额锁定期的承诺函，以及认购对象君耀领航出具的《关于股份锁定的承诺
函》；
据表》、发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》，测算发行前
后公司实际控制人及其一致行动人的持股情况；
件及相关公告，核查发行人关于认购对象免于发出收购要约的审议程序及信息披
露情况。
（三）核查意见
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经核查，本所律师认为：
第三方转让持有的君耀领航财产份额，亦不委托他人管理君耀领航财产份额等影
响君耀领航控制权的安排；针对本次发行认购的股份，发行对象已承诺自本次发
行结束之日起 36 个月内不转让；实控人已就君耀领航股权份额及间接持有的发
行人股份作出相关承诺或安排；
司已按相关规定履行董事会、股东大会决议程序及信息披露义务，股东大会已同
意本次发行的认购对象君耀领航免予发出要约，君耀领航已承诺 36 个月内不转
让本次认购的股份，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英已承诺 36 个
月内不转让其持有的君耀领航的财产份额，相关程序、信息披露、认购对象、实
控人及其一致行动人锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等
的相关规定。
问题2.5关于发行对象的减持情况
说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露。
（一）核查情况
根据发行人第五届董事会第九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通
过的本次发行方案，本次发行以第五届董事会第九次会议决议公告日（2024 年 9
月 27 日）作为定价基准日，本次发行的发行对象为发行人实际控制人控制的君
耀领航。君耀领航在本次发行股票定价基准日前 6 个月不存在减持所持上市公司
股票的情形。
发行对象君耀领航已出具并公开披露《关于特定期间不减持上市公司股份的
承诺函》，具体内容如下：1、本承诺人确认本次发行股票定价基准日前 6 个月
不存在减持所持上市公司股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后 6
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个月内不减持所持上市公司的股票；2、如本承诺人违反前述承诺而发生减持上
市公司股票的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。
君耀领航合伙人贺增林及刘丹英已出具《关于特定期间不减持上市公司股份
的承诺函》，具体内容如下：“1、本承诺人确认本次发行股票定价基准日前 6
个月不存在减持所持上市公司股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后
上市公司股票的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。”经核
查，上述承诺已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行
对象及与发行人的关系”中补充披露。
综上，本次发行对象君耀领航及其合伙人贺增林、刘丹英已确认定价基准日
前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后
六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
东大会决议，了解定价基准日确定的审议程序；
诺函》，并查阅发行人相关公告披露情况；取得君耀领航合伙人贺增林及刘丹英
已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次发行对象君耀领航及其合伙人贺增林、刘丹英已确认定价基准日前六个
月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月
内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
问题2.6关于项目延期
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
说明“5G环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”延期
的原因及合理性，项目实施进展情况，是否存在再次延期的风险，是否存在无法
到达预计效益的风险，是否存在重大实施风险；结合前述项目与本募项目的区别
和联系，说明是否会对公司经营及本次发行造成不利影响。
（一）核查情况
（1）募集资金到账时间晚于预期
公司募投项目 5G 环行器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目计
划于 2020 年 7 月开始施工建设，项目计划实施时间与募集配套资金到账时间存
在差异，项目建设主要资金来源于公司发行股份募集配套资金，该部分资金于
周期与实际募集资金到位到账的时间存在差异，使项目在资金投入上出现时间差，
项目推进受到一定影响。
（2）不可抗力因素
相关地块进行了施工前期的考古工作，考古工作时间持续约 1 年，导致项目实际
开工时间晚于预期。
输及施工人员流动等间歇性的受到影响，尤其是 2021 年底西安市全域进行了封
闭式管理，募投项目施工因相关管控政策处于较长时间的停工状态。
素的制约，在一定程度上导致工期延迟。
其余基建类项目全部停工，也在一定程度上影响了募投项目的工期。
（3）定制化设备及配套设施准备周期较长
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
因公司“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”采
购设备多为定制化设备，购置周期较长。同时，与设备配套的厂房二次设计装修、
办公及配电施工的原因尚未完工交付，对项目施工进度造成一定程度的延迟。相
关设备及设施计划于 2026 年 6 月完成安装调试，达到可使用状态。
综上，“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”因
募集资金到账时间晚于预期，同时建设期间由于不可抗力因素、设备采购周期等
诸多客观因素导致项目多次延期，募投项目建设未能按规划日期完工，在此期间，
相关延期事项均已履行了相应审议程序并披露，历次延期具有合理性。
截至本补充法律意见书出具日，前次募投项目外立面装饰工程已基本完工，
内部装饰、弱电及二次布线方案正在优化设计，后续尚需完成整体装修施工、弱
电施工、厂房实验室装修及专业设备的二次配线等工程，并完成各专项验收工作。
目前，项目弱电及智能化工程处于施工图招标准备阶段，各专项验收工作正在进
行中。
综上，前次募投项目正按照 2025 年 6 月 13 日第五届董事会第十四次会议审
议的议案持续投入，根据项目建设进度及设备购置计划，预计 2026 年 6 月完成
全部建设内容及验收工作，满足设计和生产要求，达到预定可使用状态。公司将
按照既定时点如期完成，再次延期的风险较小。
（1）前次募投项目建设的背景
术开始商用的起步阶段，2020 年-2021 年期间，5G 基站的数量分别为 71.80 万个
和 142.50 万个，年增长率达 98.47%，对于环行器、隔离器等通讯元器件的需求
呈大幅增长趋势。在此背景下，公司布局建设“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁
氧体生产及研发中心建设项目”等 5G 通讯上下游产业，符合当时行业发展的趋
势。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
同时，在技术方面，在隔离器、环行器领域，华扬通信已进入全球主流通信
设备制造商微波射频无源器件供应商名录，是射频微波环行器、隔离器市场的主
要参与者之一。在旋磁铁氧体材料领域，南京彼奥经过长期的研发投入和技术积
累，已拥有多项应用于高性能旋磁铁氧体材料研发和生产的专利技术。在小线宽
铁氧体材料和高介电常数铁氧体材料的研发及批量生产上取得了较大技术突破，
打破了高磁性、高尺寸精度和高一致性等的高端铁氧体领域长期被国外企业掌控
的局面，逐步实现这一领域高端材料国产化，形成了对 5G 环行器、隔离器的重
要技术支撑，综上，发行人具备实施募投项目相关的技术能力。
（2）5G 通讯行业的发展现状
当前我国 5G 基础设施建设已进入平稳期，随着 5G 技术的逐渐成熟，大规
模普适性基站建设放缓，根据工信部统计数据，2022 年-2025 年三季度，我国 5G
基站的数量分别为 231.20 万个、337.70 万个、425.10 万个和 470.50 万个，增长
率分别为 46.06%、25.88%和 10.68%，呈逐年下降的趋势。
与此同时，行业发展的重心转向提升发展质量，深化覆盖场景，从 5G 向 5G-A
技术方向演进，将适用更广泛的应用场景。
（3）公司针对募投项目主要产品的技术革新与应用市场拓展
在前次募投项目建设期间，公司积极通过技术研发，在原有主要产品 5G 基
站用环行器的基础上，不断拓展形成 5G-A 应用、军事应用、医疗领域、极低温、
低空经济基础设施建设等新应用方向，积极响应 5G 产业向高阶化、智能化升级
的核心需求，与募投项目建设协同，形成“技术-产品-场景-产能”的全链条协同，
根据行业趋势的发展，继续推进募投项目的实施，努力实现预期效益。
化升级的关键信息化技术。5G-A 与 5G 并行工作，5G-A 负责支持部分有较高要
求的应用场景。5G-A 在网络速度、延迟、连接数等方面实现显著提升，同时引
入了通感一体、无源物联、内生智能等全新的革命性技术，能更好地匹配人联、
物联、车联、高端制造、感知等场景。基于 5G-A 技术的特点，公司结合自身技
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术优势和产品性能，针对公司产品在 5G-A 场景下的应用，进行了以下方向的探
索：
盖低频至毫米波频段，支撑器件小型化与高频段兼容需求，为 5G-A 基站对高功
率、低损耗、小型化器件的需求提供底层保障。华扬通信作为环行器、隔离器等
主研发的厚膜及薄膜工艺技术生产新形态环行器及隔离器，满足 5G-A 应用需求。
及隔离器，能够在低插入损耗的情况下实现更高的隔离度，并已实现销售。民用
领域可运用在毫米波 CPE 和基站中，能有效保护毫米波功放，也可集成在车载
通信网关的功放部分，可防止因天线振动松动、进水或冰雪覆盖导致的阻抗失配，
保护核心射频芯片，确保车辆与网络、车辆与车辆之间关键安全信息的可靠传输，
运用场景丰富。同时，在军事领域，还可运用在新一代军用雷达、无人平台的感
知系统及单兵通信领域。
更大功率发展，5G-A 对高数据速率的需求，从而对其中集成的隔离器性能如：
工作频率、插入损耗、功率容量、尺寸都会有更高要求，发行人目前正在开发应
用于医疗引领大功率环行器，产品未来应用于核磁设备的信号传输，确保无线连
接稳定。
同时可用于空间探测、射电天文等领域，适应极低温环境的元器件也可为未来
（4）5G 行业 2025 年回暖迹象明显
根据 TDIA 发布的《5G 产业和市场发展报告（2025 年 Q2）》，2025 年，
国际 5G 产业开始加快建设，截至 2025 年二季度，全球 5G 基站部署总量已达
家运营商均已官宣启动 5G-A 商用网络部署，在沉浸式业务、工业互联网、低空
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经济、远程医疗等方面开展应用探索。由于 5G 网络部署的不断增加以及对高性
能网络基础设施的需求不断增长，在 5G 技术日益普及以及对可靠、高效网络基
础设施不断增长的需求的推动下，全球 5G 环行器和隔离器市场正在经历快速增
长，根据 wise guy reports 的研究报告，该市场预计将以 21.28%的复合年增长率
继续增长，预计到 2032 年收入将达到 86 亿美元。
公司主要产品的业绩也随之增长，2025 年，主要客户招标总量从 2024 年的
月 30 日，发行人 5G 核心产品环行器、隔离器的营业收入为 14,406.48 万元，同
比增长 22.10%；毛利率为 27.23%，同比增长 8.14%。同时，从销售数量变动看，
数量较 2024 年 1-6 月增长 61.61%。公司上述产品均较以前年度有明显增长趋势。
此外，自 2025 年开始，随着国际 5G 产业的逐步建设，加之国内 5G-A 通感一体
技术的逐步开发，应用场景逐渐丰富，针对公司相关产品的需求量已呈现明显上
升趋势。
（5）募投项目配套设施建设有序推进
截至本补充法律意见书出具日，前次募投项目外立面装饰工程已基本完工，
同时，各项设备已开始采购，配套的内部装饰、弱电及二次布线、随厂办公等方
案正在进行优化设计，前次募投项目计划于 2026 年 6 月整体投入使用。
综上所述，发行人对于前次募投项目有明确的规划及各方面准备，前次募投
项目的投用对于发行人扩大产能、持续聚焦 5G 射频器件的研发生产、探索 5G-A
技术产品方面有着积极的影响，在排除未来不可抗的市场、产业政策变化影响的
前提下，可达到预期效益，不存在重大实施风险。
如前所述，前次募投项目延期存在客观因素的影响。在前次募投项目建设期
间，公司积极通过技术研发，根据行业趋势的发展，在原有主要产品 5G 基站用
环行器的基础上，不断拓展形成 5G-A 应用、军事应用、医疗领域、极低温、低
空经济基础设施建设等新应用方向，待募投项目建成后，新增产能在保障当前产
品生产的基础上，还可覆盖未来的 5G-A 相关产品及市场应用的需求。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本次发行募集资金全部用于补充发行人流动资金，流动资金的增加将进一步
促进发行人的整体经营及对相关新技术的研发投入。此外，本次发行不涉及变相
改变募集资金投向，前次募投项目的剩余资金将按照《募集资金管理办法》严格
使用并及时披露，不会与本次募集资金形成冲突。
综上所述，发行人前次募投项目延期及募集资金使用不会对公司经营及本次
募集资金造成影响。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
意见，了解相关披露文件中关于项目延期原因的解释；
相关设备是否已经部分采购完成；
入及建设计划；
当前建设情况，评估是否存在募投项目无法到达预计效益的风险及是否存在实施
风险；
本次募投项目的情况，判断前次募投项目延期是否会对公司经营及本次发行造成
不利影响。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”因募集资
金到账时间晚于预期，同时建设期间由于不可抗力因素、设备采购周期等诸多客
观因素导致项目多次延期，募投项目建设未能按规划日期完工，历次延期具有合
理性；结合目前项目实施进展情况，再次延期的风险较小；在行业、政策导向不
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
存在重大不利变化的前提下，预计可达预期效益，不存在重大实施风险；前次募
投项目延期不会对公司经营及本次发行造成不利影响。
问题2.7关于军工事项审查
说明本次发行是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定。
（一）核查情况
根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项
审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）（以下简称“209 号文”）
的规定，“未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产
许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，
按照本办法履行军工事项审查程序。”经本所律师核查，发行人已取得国家国防
科技工业局出具的《关于西安长城数字软件有限公司母公司西安天和防务技术股
份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，符合 209 号文的相关规定。
根据 209 号文的规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武
器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按
有关规定办理涉密信息披露审查”，发行人涉及披露的信息已根据《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702 号）（以下简
称“702 号文”）的规定，采用代称、打包或汇总等方式进行了脱密处理，不存
在违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实
施条例》相关规定的情形。
根据 209 号文并经走访陕西省国防科工办，发行人及其控股子公司就本次发
行无需履行特殊财务信息豁免披露审查。
综上，公司已根据 209 号文规定取得了国防科工局出具的关于本次发行涉及
军工事项审查的批复文件，已根据 702 号文规定就涉密信息进行了脱密处理；本
次发行符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》等相关规定。
（二）核查程序
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
作管理暂行办法》；
限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》；
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已根据 209 号文履行了军工事项审查，发行人及其控股子公司无需按
照 209 号文就本次发行履行特殊财务信息豁免披露审查；发行人涉及披露的信息
已根据 702 号文的相关要求进行了脱密处理，不存在违反《中华人民共和国保守
国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》相关规定的情形。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签章页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 张宏远：
王嘉欣：
张 培：
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