天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
暨向激励对象授予预留部分限制性股票
事项
之
法律意见书
二零二五年十二月
目 录
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天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
暨向激励对象授予预留部分限制性股票事项之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、
《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下
简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格
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暨向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项（以下简称“本次激励股份授予
价格调整与预留授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
发表法律意见，不对力生制药本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见；在
本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，
但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
留授予事项之必备法律文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划的批准与授权
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事
会第四十五次会议审议。
事会第三十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜》涉
及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何
异议。
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对
象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由 150 人调整为 147
人，本激励计划首次授予的限制性股票总量不变仍为 577 万股，预留份额仍为
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本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以 2025 年 2 月 12 日为
首次授予日。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意
见，对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
成的公告》（公告编号：2025-016），已完成授予登记工作，向 147 名激励对象
授予合计 577 万股的限制性股票。
事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购
价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调
整后限制性股票的回购价格由 10.59 元/股调整为 10.24 元/股。对首次授予激励
对象中 1 名因离职原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的
相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2025 年 9 月 8 日公
司召开的 2025 年第二次临时股东大会上审议通过。并于 2025 年 10 月 28 日完成
回购注销相关手续。
（二）本次激励股份授予价格调整与预留授予事项的批准和授权
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励股份授予
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价格调整与预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《178
号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于本次激励股份授予价格调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 4 月 11 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的提案》，并于 2025 年 4 月 22 日披露了《2024 年年度权益分派
实施公告》，以公司 2025 年 3 月 19 日第七届董事会第五十次会议日的总股本
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元人民币（含税）。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司
《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，对本次激励计划授予的限制性股票
的授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划限制性股票数量和授予
价格的调整方法和程序，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的
股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
P＝P0﹣V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。”
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因此，调整后的本次激励计划预留限制性股票的授予价格
=10.59-0.35=10.24 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励股份授予价格调整符合《管理办法》等相关
法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划预留授予的具体情况
（一）本次激励计划预留授予的具体情况
公司本次预留授予情况的主要内容如下：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为
限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
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对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利与其他股东同步分配，在涉及回购注销或其他调整事项时按草案相关章节规定
进行调整。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按草案披露的规则进行回
购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解锁数量占获
解锁期 解锁时间
授数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解锁期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解锁期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解锁期 至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 34%
日当日止
授予预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占 2024 年授予 占本激励计划
获授的限制性
序号 姓名 职务 限制性股票总 公告日股本总
股票数量（股）
数的比例 额的比例
公司管理团队、核心研发人员和
核心营销人员（22 人）
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计
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未超过公司股本总额的 1%。
（3）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务
的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定
至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计
结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高
级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条
件，在有效期内解锁完毕。
（4）股份预留主要作为吸引未来优秀人才的激励机制的补充。
（5）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（二）本次激励计划预留授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规
定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到
位；
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（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
利润增长率不低于 8%，且不低于同行业平均业绩水平；2023 年存货周转率不低
于 1.91 次。
经核查，公司及激励对象均未出现前述不得被授予限制性股票的情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司本次激励计划预留授予条件
已满足。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的具体情况、确定的授予日、
授予数量、激励对象符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次激励股份授予价格调整与预留授予事项已经取得现阶段必
要的批准和授权；
（二）公司本次调整授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激
励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划预留授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、
激励对象《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见
书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律法规的
规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
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本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票事
项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 12 月 5 日出具，正本一式叁份，无副本。
天津金诺律师事务所
单位负责人： 经办律师：
李海波 律师 普 峰 律师
经办律师：
李瑞雪 律师
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