天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
解除限售期条件成就及回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
事项
之
法律意见书
二零二五年十二月
目 录
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天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票事项之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、
《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下
简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个
解除限售期条件成就（以下简称“解除限售条件成就”）及回购注销部分激励对
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象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“回购注销”）相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
法律意见，不对力生制药本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见；在本法
律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该
等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。
销事项之必备法律文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划的批准与授权
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事
会第十五次会议审议。
会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜》涉及本
次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何
异议。
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。根据股东大会授权，2022
年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
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激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对
象名单提出任何异议。
事会第三十四次会议和 2024 年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》。
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事
项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2024 年 9 月 9 日公司召开
的 2024 年第二次临时股东大会上，获得通过。并于 2024 年 12 月 24 日完成回购
注销相关手续。
七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分 78
名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 684,499 股，公司董
事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见。
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关
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事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2025 年 2 月 5 日公司召
开的 2025 年第一次临时股东大会上，获得通过。并于 2025 年 3 月 14 日完成回
购注销相关手续。
事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调
整后首次授予限制性股票的回购价格由 9.11 元/股调整为 8.76 元/股，预留授予
部分的回购价格由 8.49 元/股调整为 8.14 元/股。对首次授予激励对象中 2 名因
离职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的 28,140 股
限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进
行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2025 年 9 月 8 日公司召开的 2025
年第二次临时股东会上审议通过。并于 2025 年 10 月 28 日完成回购注销相关手
续。
《关于 2022 年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。
同意对预留授予部分 14 名激励对象，在第一个解除限售期可解除限售的限制性
股票 112,728 股解除限售。
（二）本次解除限售条件成就与回购注销事项事项的批准和授权
于回购注销 2022 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。同意对符合解除限售条件的限制性股票由公司统一办理解除限售。
本次符合解除限售条件的激励对象共计 66 人，可解除限售的首次授予部分限制
性股票数量为 583,044 股，约占公司股本总额的 0.2263%。公司董事会薪酬与考
核委员会及审计委员会对该事项发表了同意意见。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售条件成就事
项已取得现阶段必要的批准与授权，回购注销事项后续尚需提交公司股东会审
议，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于本次解除限售条件成就的具体情况
（一）本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的锁定期
分别为自限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月和 48 个月。本次激励计
划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
第二个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的 33%。公司限制性股
票授予登记完成之日为 2022 年 12 月 27 日，公司本次激励计划首次授予第二个
限售期将于 2025 年 12 月 27 日届满。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部
分限制性股票已进入第二个解除限售期。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
A． 限制性股票解除限售时的法定条件
经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的
其他情形。
经本所律师核查，公司具备以下条件：①公司治理规范，股东大会、董事会、
监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董
事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；②外部董事（包括独立董事）
人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，
薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；③基础管理制度规范，
内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能
上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体
系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；⑤健全与激励机制对称的经
济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；⑥证券监督管理机构
规定的其他条件。
经本所律师核查，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：①最近
派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：①违反国
家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
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泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市
公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
B． 限制性股票解除限售时的业绩条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除
限售期的业绩考核要求为：2024 年每股收益不低于 0.82 元，且不低于同行业平
均水平；以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 22%，且不低于同
行业平均水平；2024 年存货周转率不低于 2.06 次。
经本所律师核查，公司 2024 年每股收益为 1.03 元，根据申银万国行业分类，
公司在“SW 医药生物”之“SW 化学制药”之“SW 化学制剂”下全部境内 A 股上
市公司（包括力生制药）平均每股收益为 0.29 元；以 2021 年业绩为基数，公司
“SW 化学制药”之“SW 化学制剂”下全部境内 A 股上市公司（包括力生制药）
净利润增长率为 9.32%；2024 年存货周转率 2.73 次，满足解除限售业绩考核条
件。
根据公司个人绩效考核制度评定，2024 年激励对象考核结果为：66 名激励
对象绩效考核结果为称职（A），对应解锁比例为 100%。综上所述，本次符合解
除限售条件的激励对象合计 66 人，可解锁的标的股票数量合计为 583,044 股，
占公司目前总股本的 0.2263%。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售
的相应条件均已满足。
三、关于本次回购注销的具体情况
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公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象因职务变动，
不再符合激励对象条件，根据公司《激励计划（草案）》第十四章之“二、激励
对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划
进行回购注销，涉及股票数量为 30,016 股，回购价格为 8.76 元/股，不支付利
息，
公司已派发尚未支付的现金红利 10,505.60 元一并支付给激励对象。
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 273,445.76 元。本次用于回购
注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次回购注销的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次回购注销相关事宜
的推进，公司还应按照法律法规的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次解除限售条件成就与回购注销事项已经取得现阶段必要的
批准和授权；
（二）公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期已届满，且解除限售条
件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；
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（三）本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及《公司章程》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事宜提交公司股东
大会审批；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司 2022
年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就及回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 12 月 5 日出具，正本一式叁份，无副本。
天津金诺律师事务所
单位负责人： 经办律师：
李海波 律师 普 峰 律师
经办律师：
李瑞雪 律师
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