广西璟开律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
法律意见书
璟开意字 2025008-2 号
法律意见书
广西璟开律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
法律意见书
璟开意字 2025008-2 号
致：桂林旅游股份有限公司
广西璟开律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对
公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”
或“会议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、
资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。
本法律意见书仅供公司 2025 年第一次临时股东大会依法进行信
息披露之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书
与本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络
投票实施细则》”）、
《桂林旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
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本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于 2025 年 11 月 1
开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案。
经核查，公司已于 2025 年 11 月 20 日在巨潮资讯网（http://w
ww.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅游股份有限公司关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会
议通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人和审议事项
等事项。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东
可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。
经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开，
地点为桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议室，本
次会议由陈靖主持。本次会议的网络投票时间为 2025 年 12 月 5 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 12 月 5 日 9:
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、行政法规和《股东会规则》《网络投票实施细则》及《公
司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》
等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
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出席本次会议的股东及股东代理人共计 131 名，代表公司有表决
权的股份共计 235,755,036 股，
占公司有表决权股份总数的 50.3610%。
具体如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次
会议股权登记日 2025 年 11 月 28 日下午收市时的公司股东名册、出
席本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资
料，出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共计 3 名，代
表公司有表决权的股份共计 177,305,335 股，占公司有表决权股份总
数的 37.8752%。
根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加
本次会议网络投票的股东共计 128 名，代表公司有表决权的股份共计
票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统
进行认证。
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者
股东共计 129 名，代表公司有表决权的股份共计 3,988,563 股，占公
司有表决权股份总数的 0.8520%。其中：通过现场投票的中小股东 2
名，代表股份数为 3,154,862 股，占公司有表决权股份总数的 0.673
公司有表决权股份总数的 0.1781%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董
事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
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行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该
等人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议
以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事
代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳
证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告
的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会
议通知》已列明的事项搁置表决。
（二）本次会议的表决结果
经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
总表决情况：同意 235,461,135 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 99.8753%；反对 285,401 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.1211%；弃权 8,500 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.0036%。
中小股东表决情况：同意 3,694,662 股，占出席本次股东大会中
小股东有表决权股份总数的 92.6314%；反对 285,401 股，占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 7.1555%；弃权 8,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.2131%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总
数的三分之二以上通过。
（1）修订《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》
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总表决情况：同意 235,428,635 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 99.8616%；反对 316,501 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.1342%；弃权 9,900 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.0042%。
中小股东表决情况：同意 3,662,162 股，占出席本次股东大会中
小股东有表决权股份总数的 91.8166%；反对 316,501 股，占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 7.9352%；弃权 9,900 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.2482%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总
数的三分之二以上通过。
（2）修订《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》
总表决情况： 同意 235,423,035 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 99.8592%；反对 316,501 股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 0.1342%；弃权 15,500 股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 0.0066%。
中小股东表决情况：同意 3,656,562 股，占出席本次股东大会中
小股东有表决权股份总数的 91.6762%；反对 316,501 股，占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 7.9352%；弃权 15,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.3886%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总
数的三分之二以上通过。
（3）修订《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》
总表决情况：同意 235,435,035 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 99.8643%；反对 310,401 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.1317%；弃权 9,600 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.0041%。
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中小股东表决情况：同意 3,668,562 股，占出席本次股东大会中
小股东有表决权股份总数的 91.9770%；反对 310,401 股，占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 7.7823%；弃权 9,600 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.2407%。
（4）修订《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》
总表决情况：同意 235,425,435 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 99.8602%；反对 318,701 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.1352%；弃权 10,900 股，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 0.0046%。
中小股东表决情况：同意 3,658,962 股，占出席本次股东大会中
小股东有表决权股份总数的 91.7363%；反对 318,701 股，占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 7.9904%；弃权 10,900 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.2733%。
（5）修订《桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则》
总表决情况：同意 235,428,635 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 99.8616%；反对 316,501 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.1342%；弃权 9,900 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.0042%。
中小股东表决情况：同意 3,662,162 股，占出席本次股东大会中
小股东有表决权股份总数的 91.8166%；反对 316,501 股，占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 7.9352%；弃权 9,900 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.2482%。
四、结论性意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》等有关法律、行政法规和《股东会规则》《网络投票实施细则》
及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本
法律意见书
次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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