国元证券股份有限公司关于
安徽耐科装备科技股份有限公司
募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专
户管理及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
国元证券有限责任公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽耐
科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，
对公司本次募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专
户管理及使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]2207
号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,500,000.00股，每股发
行价为37.85元，应募集资金总额为人民币775,925,000.00元，扣除各项不含税
的发行费用74,593,725.72元，实际募集资金净额为701,331,274.28元。该募集
资金已于2022年11月2日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具容诚验字[2022]230Z0300号《验资报告》。公司对募集
资金采取了专户存储管理。
公司募集资金及计划使用情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金投 项目达到预定可使
序号 募投项目名称 项目投资总额
入总额 用状态时间
高端塑料型材挤出装备升级
扩产项目
合计 41,242.00 41,242.00 -
注 1：2023 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审
议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“先进封装设备研发
中心项目”、
“高端塑料型材挤出装备升级扩产项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2024
年 12 月；2024 年 9 月 13 日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审
议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，将募投项目“半导体封装装备新建项目”、
“高
端塑料型材挤出装备升级扩产项目”、
“先进封装设备研发中心项目”达到预定可使用状态的
日期延长至 2025 年 12 月。
二、本次拟变更募投项目投资规模并结项的有关情况
（一）募集资金投资项目使用情况
公司严格遵守募集资金使用的有关规定，董事会和管理层积极推进项目相关
工作，本着公司和全体股东利益最大化的目标，合理、节约、有效的原则，结合
实际需要，审慎规划募集资金的使用，加强各个环节费用的控制、监督和管理，
合理降低项目相关成本和费用，在保证项目顺利实施并结项的前提下，形成了资
金节余。
截至 2025 年 11 月 30 日，公司募投项目“半导体封装装备新建项目”、“高
端塑料型材挤出装备升级扩产项目”及“先进封装设备研发中心项目”募集资金
的具体使用情况如下：
单位：万元
累计投入募集 预计剩余募集资 投入进度
预计总投资 待支付金额
序号 项目名称 资金金额 金金额 【E=（B+C）
（A） （C）
（B） （D=A-B-C） /A】
半导体封装装备
新建项目
高端塑料型材挤
项目
先进封装设备研
发中心项目
合计 31,242.00 11,937.64 2,156.42 17,147.94 45.11%
注 1：以上项目实际总投资为公司初步测算结果，最终数据以会计师事务所出具的年度
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告为准；
注 2、待支付的项目金额主要为建筑工程、装修装饰工程及采购设备等尾款或进度款尚
未支付，以及实际待付款项超过当前预计待支付的项目金额的部分，公司将继续以项目募集
资金支付；
注 3、剩余金额未包含尚未收到的银行利息及现金管理收益（扣除手续费），最终金额
以募集资金账户实际余额为准。
注 4：“半导体封装装备新建项目”、“高端塑料型材挤出装备升级扩产项目”的剩余募
集资金中分别包含铺底流动资金 2,127.00 万元、649.00 万元，剔除铺底流动资金影响后的
募集资金投资比例分别为 61.79%、23.28%。
（二）拟变更募投项目投资规模并结项的原因
本项目内容为利用预留地块新建设 2.7 万平方米厂房，配置专用生产设备及
相关设施，形成年产 80 台套自动封装设备(含模具)和 80 台套切筋设备(含模具)
的生产能力。
项目实施过程中，充分利用公司已有资源，通过加强建设过程中各个环节费
用的控制、监督和管理，特别是厂房建设前期准备和过程管理费用，合理降低项
目相关成本。目前“半导体封装装备新建项目”已完成主体建筑工程的建设，募
集资金购置的设备、设施以及公司已有设备、设施等资源可满足公司现有及未来
一定期间内的市场需求。公司结合最新经营情况及近期市场拓展进度，经综合评
估，为避免盲目投资带来设备闲置损耗，保障募集资金使用的合理性，维护公司
和全体股东的利益，公司拟将“半导体封装装备新建项目”的投资总额调减至
专户，并继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理。具体情况如下：
单位：万元
原预算投资 本次变更后 差异比例
序号 项目 差异金额
金额 投资金额 （%）
一 建设投资 17,195.00 10,655.00 6,540.00 38.03
其中：1 设备购置费 10,503.00 4,955.00 5,548.00 52.82
建筑工程费及安装
工程费
二 铺底流动资金 2,127.00 - 2,127.00 100.00
合计 项目总投资 19,322.00 10,655.00 8,667.00 44.86
注：2024 年 9 月 30 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分
募投项目内部投资结构的议案》
，同意在半导体封装装备新建项目总投资额不变的情况下，
新增建设光伏发电系统投资金额 450.00 万元，减少建筑工程费用（含安装工程费）投资金
额 450.00 万元，建筑工程费用（含安装工程费）投资金额由 5,715.00 万元调整为 5,265.00
万元。
本项目内容为利用现有厂房进行改造升级，购入专用生产设备，完善配套设
施，对现有产品进一步优化升级，扩大产能，形成年产 400 台套塑料挤出模具和
项目实施过程中，通过采购国产设备替代进口、自行设计并制造装备替代外
部购入、充分利用公司所在地成熟的机械精密制造加工市场外部资源，优化生产
流程、改进生产工艺以及调整生产组织方式等措施，大大节省了改扩建费用、部
分设备采购费用以及生产人员成本投入费用，项目已取得一定的经济效益，且可
满足公司现有及未来一定期间内的市场需求。公司结合最新经营情况及近期市场
拓展进度，经综合评估，为避免盲目投资带来设备闲置损耗，保障募集资金使用
的合理性，维护公司和全体股东的利益，公司拟将“高端塑料型材挤出装备升级
扩产项目”的投资总额调减至 1,843.00 万元，并将该项目结项，同时将该项目剩
余募集资金继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金相关法律、法规要求
进行存放和管理。具体情况如下：
单位：万元
原预算投资 本次变更后 差异比例
序号 项目 差异金额
金额 投资金额 （%）
一 建设投资 7,442.00 1,843.00 5,599.00 75.24
其中：1 设备购置费 6,612.00 1,787.00 4,825.00 72.97
二 铺底流动资金 649.00 - 649.00 100.00
合计 项目总投资 8,091.00 1,843.00 6,248.00 77.22
本项目内容为利用预留地块建设 5,000 平方米研发中心办公用房，配套专用
研发装备和相关软件，旨在为国内外半导体封装行业客户开发先进封装装备及相
关技术服务。
项目实施过程中，充分利用公司管理资源，通过与“半导体封装装备新建项
目”基础建设工程同时设计，同时施工，统一管理，加强建设过程中各个环节费
用的控制、监督，合理降低项目相关；目前“先进封装设备研发中心项目”已完
成主体建筑工程的建设且已达到预定可使用状态，募集资金购置的研发装备配套
公司已有的相关国产软件，可以满足公司现在及未来一定期间内的研发需要，同
时大大节省了进口软件采购费用。公司结合先进封装设备研发平台配置条件和未
来战略规划，经综合评估，为避免盲目投资带来闲置损耗，保障募集资金使用的
合理性，维护公司和全体股东的利益，公司拟将“先进封装设备研发中心项目”
的投资总额调减至 1,756.00 万元，并将该项目结项，同时将该项目剩余募集资金
继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和
管理。具体情况如下：
单位：万元
原预算投资 本次变更后 差异比例
序号 项目 差异金额
金额 投资金额 （%）
一 建设投资 3,647.00 1,756.00 1,891.00 51.85
其中：1 设备购置费 904.00 240.00 664.00 73.45
二 预备费用 182.00 - 182.00 100.00
合计 项目总投资 3,829.00 1,756.00 2,073.00 54.14
（三）变更募投项目投资总额并结项后的剩余募集资金使用计划
结合实际经营情况，公司拟将“半导体封装装备新建项目”、
“高端塑料型材
挤出装备升级扩产项目”及“先进封装设备研发中心项目”变更投资总额并将结
项后的剩余募集资金（最终金额以募集资金账户实际余额为准）继续存放于募集
资金专户，并按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定做好募
集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，
待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的
审议披露程序。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金
（一）超募资金使用及节余情况
公司首次公开发行股票超募资金金额为 28,891.13 万元，截至公告日，超募
资金尚未使用。
（二）超募资金使用计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公
司拟使用人民币 8,600.00 万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总
额的比例为 29.77%。
公司最近 12 月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资
金总额的 30%，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
相关规定。
（三）相关承诺及说明
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的金额不超过超募资金总额的 30%；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》
及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施
后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用
旧规则。公司超募资金系新规实施前发行完成取得，因此公司本次使用部分超募
资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的
相关要求。
四、公司审议程序及审议意见
（一）审议程序
公司于 2025 年 12 月 5 日召开 2025 年度第五次董事会审计委员会会议、第
五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目变更投资规模、结项并将
剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》及《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司对“半导体封装装备新建项目”、“高端塑料
型材挤出装备升级扩产项目”及“先进封装设备研发中心项目”变更投资规模、
结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理，同时同意使用部分超募资金
永久补充流动资金。
（二）审议意见
审计委员会认为：本次募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续
存放募集资金专户管理及使用部分超募资金永久补充流动资金事项，是综合考虑
公司的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未
来发展战略及全体股东利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在
损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意提交董事会审议。
董事会认为：本次募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放
募集资金专户管理及使用部分超募资金永久补充流动资金事项是公司根据项目
实施的具体情况、公司经营发展实际情况作出的审慎决定，公司董事会同意上述
事项。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》，该事项尚需提交公司股东会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对首次公开发行股票募投项目变更投资规
模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理及使用部分超募资金永久
补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会审议通过，
是综合考虑公司的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司未来发展战略及全体股东利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本
次募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理及
使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限
公司募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理
及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高 震 佘 超
国元证券股份有限公司
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