炼石航空科技股份有限公司
（经 2025 年 12 月 5 日第十一届董事会第二十三次会议修订）
第一章 总则
第一条 为了规范炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)高级管理
人员的行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程，制定本细则。
第二条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理及公司章程规定
的其他高级管理人员。
第三条 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名。
第四条 总经理经董事长提名，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
第五条 其他高级管理人员由总经理提名，提请董事会聘任或者解聘。
第六条 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任，也可以在任期内提出辞
职。总经理可以在任期届满前提出辞职，其辞职的具体程序、办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。
第七条 存在《中华人民共和国公司法》第 178 条规定的情形、被中国证监
会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员、被证券交易所公开认定为不适合担
任公司高级管理人员且期限尚未届满的人员，不得被提名为公司的高级管理人员。
第八条 高级管理人员报酬事项由董事会决定。
第二章 高级管理人员的责任
第九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行忠实和勤勉的义务。
第十条 高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(三)不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，同本公司订立合同或者
进行交易；
(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(七)不得挪用资金或者未经股东会或董事会同意将公司的资金借贷给他人；
(八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(九)不得接受与公司交易有关的佣金；
(十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(十一)不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保；
(十二)不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
(十三)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十四)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十一条 高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份
(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十二条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
(一)涉及刑事诉讼时；
(二)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(三)被行政监察部门、纪律检查机关或司法机关立案调查时。
第三章 总经理的职权
第十三条 总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)公司章程或者董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理列席董事会会议。
第四章 经理办公会议
第十五条 经理办公会议是总经理研究决策生产经营管理活动的工作机制。
经理办公会议每月至少召开一次，由总经理召集并主持。总经理因故不能主持会
议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。
第十六条 经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、以
及董事会认定的其他高级管理人员出席；相关部门经理、主管人员可以列席会议。
总经理办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部门负责人及总经
理认为必要的其他人员参加。
第十七条 经理办公会议不实行表决制。经理办公会议在保障出席人员和列
席人员充分发表意见的前提下，由总经理作出决定。如果总经理与具体分管业务
的经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情
况报告董事长，由董事长做出决定或者提请董事会决定。
第五章 总经理报告制度
第十八条 总经理每年向董事会作一次年度工作报告，并自觉接受董事会和
股东的监督、检查。年度工作报告的主要内容包括：
（一）生产经营主要计划指标完成情况；
（二）经营管理等各方面工作开展情况；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）下一年度生产经营主要计划指标和生产经营、行政管理工作重点；
（五）公司董事会决议或董事会授权的执行情况；
（六）资金运用和盈亏情况，含提取资产减值准备和资产报损报告、年度银
行信贷计划；
（七）重大投资项目进展情况；
（八）董事会要求的其它专题报告。
第十九条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出
报告，并对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间，总经理应就公司经营管理
工作向董事长报告，同时自觉接受董事会的监督、检查。
第二十条 公司出现下列情形之一的，总经理应及时向董事会报告，充分说
明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第六章 附则
第二十一条 本制度经董事会审议批准后实施，由董事会解释。
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