炼石航空科技股份有限公司
（经 2025 年 12 月 5 日第十一届董事会第二十三次会议修订）
第一章 一般规定
第一条 为保证炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）关联交易符合
公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，
确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和
《炼石航空科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联人
公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）本款第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其
他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理
人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三条 关联交易
公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或者收费标准等交易条件；对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定
价依据予以充分披露；
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则。
第二章 关联交易的决策程序
第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第六条 关联交易决策权限
（一）股东会：公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，公司为关联人提供担保等，应经公
司股东会审议通过（法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所另有规定的
除外）。
公司与关联人首次发生的关于购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务与日常经营相关的关联交易
事项，且协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。但是，对于每年发生
的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照
本条规定将每份协议提交股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金
额为准及时履行审议程序并披露。
（二）董事会：公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或
公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，由公司董事会审议批准（法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外）。
（三）经理办公会：公司与关联自然人发生的成交金额 30 万元以下的交易，
或公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额 300 万元以下或占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的交易，由公司经理办公会批准（法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外）。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照
累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第三章 关联交易信息披露
第十条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行并提交相关文件。
第十一条 公司与关联人首次进行第三条第（十二）项至（十六）项所列与
日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十二条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第三款（二）至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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