苏州胜利精密制造科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》《证券
法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第七条规定的自
然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事和高管人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有
的所有本公司股份。
公司董事和高管人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公
司股份。
第三条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，不得通过任何方式或者安排
规避法律法规、证券交易所及本制度的相关规定。公司的董事和高级管理人员，
不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合
约标的物的衍生品交易。
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第二章 董事、高管人员买卖公司股票的管理
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章
程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，或违反证券交易
所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月；
（八）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
及重大违法强制退市情形；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
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(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计
算当年度可转让股份的数量。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。因公司年内进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反该规
定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收
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回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十一条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十条
规定执行。
第三章 公司董事、高管人员持股登记及披露
第十二条 公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的
持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合
并计算。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所等申报其个人信息及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）、公司董事会提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申
报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有
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本公司股票及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深圳证券交易所申请
并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股
份的，当满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分
公司申请解除限售。
第十八条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司自其实际离任之日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定，不得转让。
董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内，每年
转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳
证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，不存在本制度第五
条规定情形的说明；深圳证券交易所规定的其他内容。每次披露的减持时间区间
不得超过三个月。在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半
或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在前款规定的减持时间区间内，上
市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的公司董事和高级管理人
员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内未实施减持或者减持计划未实
施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予
公告。
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第二十条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》
《证
券法》
《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》本制度、深圳
证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定或存在其他不当情形的，董事会
秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持有公司股份减少
的，股份过出方、过入方应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。
法律、法规、中国证监会另有规定的除外。
董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进
行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量和价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
本制度第七条所述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，
参照本条规定执行。
第二十三条 公司董事和高管人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当
收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到
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《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员、以及本制度第
七条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份的数据和信息，统一为相关
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现
违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》等的规定相抵触的，应当依
照有关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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