苏州胜利精密制造科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细
则。
第二条 董事会审计委员会是经股东会批准设立的董事会专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监
事会职权，对董事会负责并报告工作。审计委员会根据《公司章程》和本工作细
则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会委员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半数以上，委员中至少有一名独立董
事为专业会计人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知
识或工作背景。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定 1 名其他委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
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董事会指定 1 名委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细
则第三至第五条规定补足委员人数。独立董事委员连续任职不得超过 6 年。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程规定和董事会授权的其他事项。
审计委员会有权就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告，独立财务顾问报告、资产
评估报告等其他相关报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会对前款规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同
相关议案报送董事会。
审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本条第一款相
关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的应按照法定程序提交股东会审
议。
第十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告，
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
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第十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第十五条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
（七）审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
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审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担 。
第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，
经全体委员一致同意豁免前述通知期限的，或发生紧急事项时，可不受前述通知
期限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
若委员与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避，因回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权，独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，
该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。授权委托书应当载明对会
议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人
是否可按自己意思表决的说明。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员
充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开，由参会委员签字。
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第二十三条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请非委员董
事及其他高级管理人员列席会议。但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本实施细则自公司董事会批准之日起执行。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董
事会审议通过。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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