居然智家新零售集团股份有限公司
（2025 年 12 月 4 日公司董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了维护居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本
公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，防控公司财务风险，保障公
司资产安全，促进企业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息
披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），
以及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所指的对外担保，是指公司、公司全资或者控股子公司（以下合称
“控股子公司”）以第三人身份，用自有资产或者信誉为他人提供的保证、资产抵押、
质押或者其他形式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、商业票据担保、开具保函
及银行开立信用证等。
公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供对外担
保，应当遵守本制度的相关规定。
第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限和信息披露
第四条 公司对于对外担保行为实行统一管理，未经按照公司管理制度的规定履行
相应的程序及公司董事会或者股东会批准，公司及控股子公司不得提供对外担保。
第五条 公司及控股子公司的对外担保事项属于《公司章程》规定或者在股东会授
权董事会决定范围内的，应当经董事会审议且需出席董事会会议的三分之二以上董事同
意通过。
第六条 公司及控股子公司的对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的对外担保；
（五） 最近12个月内对外担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的对外担保；
（七） 有关监管规则、《公司章程》规定或者中国证监会、深圳证券交易所认
定的其他需要提交股东会审议的情形。
股东会审议本款第（五）项对外担保，应经出席会议的股东（包括委托代理人出席
股东会的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议本款第（六）项对外担保，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产
负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，
并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
第八条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提
交股东会审议：
（一） 被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控
制人及其控制的法人或者其他组织；
（二） 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可
以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总
额度的 50%：
（一） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二） 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
（三） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四） 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的子公司或者其他组织提供担
保的，除根据本制度第六条应当提交公司股东会审议的担保事项外，公司控股子公司应
当在其董事会或者股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第十三条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当在证券交易所网站
和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
第十五条 公司应当如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担
保事项。
第十六条 对于已披露的对外担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披
露：
（一） 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的。
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十七条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将该等信息
知情者控制在最小范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员均负有保密义务，并应按
公司规定进行必要的内幕信息知情人登记，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日
止，否则应承担由此引致的法律责任。
第三章 对外担保的审查和管理
第十八条 公司董事会、股东会是担保事项的决策机构，根据有关监管规则、《公
司章程》及本制度的规定审批批准决策权限范围内的担保事项。
第十九条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担
保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判
断。
第二十条 董事会在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注该控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险
控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在
分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损
害公司利益等。
第二十一条 财务部门为公司对外担保事务的日常管理部门，主要承担以下职责：
（一） 草拟、完善公司对外担保管理制度，并提交董事会审议批准；
（二） 对担保事项进行核查，与法务部门协同对担保申请人进行调查评估，协
调有关部门办理对外担保相关手续，并按规定程序协助提交决策机构审批；
（三） 办理公司作为担保人的担保手续或向控股子公司下达对外担保事项书面
批准文件；
（四） 负责对外担保事项的登记、注销以及日常管理。妥善保管对外担保合同
及被担保人的文件，并设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况；
（五） 负责跟踪被担保方财务状况、督促债务清偿、启动反担保追偿并及时汇
报；
（六） 妥善保管调查评估报告、书面报告、对外担保申请书及其附件、担保合
同、反担保合同（如有）、被担保人的资料文件等与对外担保事项相关的文件资料；
（七） 本制度规定的其他职责。
第二十二条 公司各职能部门、分公司、子公司是各自主办、分管或审批业务所涉
担保事项的审议程序识别责任部门，各负责人应准确了解和掌握相关规定，审慎判断程
序是否合规，在业务发起或审批前与证券事务部门沟通，确定业务审批程序和披露事项，
并向担保业务日常管理部门报告。
第二十三条 财务部门应指派专人及时了解和掌握被担保方的资金使用与回笼情况，
定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计
报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分
立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
一旦发现被担保人的财务状况出现严重恶化、被担保人有转移财产等逃避债务行为、
被担保人逾期未清偿债务或者其发生公司解散、分立等可能触发本制度第十六条的重大
事项，应当及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，通知证券事务部门，
并协同公司法务部门等有关部门研究风险防范措施、提供对策建议及时向董事会汇报。
董事会应当及时采取有效补救措施、启动追偿程序，将损失降低到最小程度。
第二十四条 财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务，并应在公司已担保的债
务到期前 2 个月通知被担保方做好债务清偿工作（该笔债务在公司提供担保时清偿期限
为半年以下的，应在该笔债务到期前 1 个月通知）。
第二十五条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，财务部门应立即启动
反担保追偿程序（如涉及），并将追偿情况及时报告。
如公司向债权人履行担保责任，财务部门应当按照本制度第二十三条第二款的规定
执行。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公
司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减
少损失，并追究有关人员的责任。
第二十六条 法务部门主要履行以下职责：
（一） 审查协议或合同条款；
（二） 处理相关法律事务；
（三） 协同财务部门对担保申请人进行调查评估；
（四） 本制度规定的其他职责。
第二十七条 证券事务部门主要履行以下职责：
（一） 按照本制度的规定在担保申请通过后，或者在担保期间因主合同条款变更
导致需重新审议时，组织董事会或者股东会审议程序；
（二） 妥善保管调查评估报告、相应审批环节通过的审批意见记录、对外担保申
请书、担保合同、反担保合同（如有）
、被担保人的资料文件等与对外担保事项相关的
文件资料复印件；
（三） 按照本制度的规定及时进行信息披露；
（四） 本制度规定的其他职责。
第二十八条 公司内部审计机构根据公司内部审计制度等相关规定，对公司对外担
保事项进行监督检查。定期检查至少每半年一次，并应当出具检查报告并提交公司董事
会审计委员会。如在定期检查及不定期检查过程中发现对外担保事项存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向公司董事会审计委员会汇报。
第二十九条 公司财务部门、法务部门应妥善管理担保合同、反担保合同（如有）
及相关原始资料，并提交证券事务部门进行汇总留档。财务部门、法务部门应及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构、控股子公司进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，法
务部门应及时向证券事务部门反映，证券事务部门在进行判断后及时向董事会报告。公
司发生违规担保行为的，董事会应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十条 对外担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更而需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，需报送公司证券事务部门按照本制度第二章规定重
新履行审批程序和信息披露义务。
第三十一条 人民法院受理被担保人破产案件后，其债权人未申报债权的，公司法
务管理部门应提请公司参加被担保人破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 附则
第三十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的
规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
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