广东韶能集团股份有限公司董事及
高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）董
事及高级管理人员的离职管理体系，保障公司治理稳定性及股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）
，
以及《广东韶能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）
的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员
因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员离职包括任期届满未连任、主
动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。
第四条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事、高级管理人员的，该选举无效。董事、
高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、
高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除本制度第四条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业
务规则和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等
法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》和本制
度规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解
除其职务。
第七条 公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第九条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托
公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、
离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员应于正式离职 3 个工作日内向董事
会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说
明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重
大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无
论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚
未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面
说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计
划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承
诺。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理
人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离
职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将
移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品
种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所
持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出
的承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董
事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度
与国家法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的有
关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件、证券监管规则和
《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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