三一重工股份有限公司
关于规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东
及其他关联方（以下简称“关联方”）资金往来，避免关联方占用公司资金，保
护公司及投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公
司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所指资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占
用：
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有
商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第二章 与关联方资金往来规范
第四条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易
为基础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，按照公司《关联交易管理制度》所规定的决策程序进行，根据公司《信
息披露事务管理制度》的规定履行报告和信息披露义务。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资
金往来中，不得占用上市公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情
况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 资金往来的管理
第八条 公司应严防关联方的非经营性资金占用行为，建立防范关联方非
经营性占用资金的长效机制。
第九条 公司董事和高级管理人员应按照相关法律、法规和《公司章程》
的规定忠实勤勉履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事长为规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用
清欠工作的第一责任人，总裁为直接责任人，主管会计工作负责人、会计机构负
责人为业务责任人，独立董事应当对关联交易发表独立意见。
第十一条 公司财务部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之间
的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。
公司内部审计部门应当对关联方占用资金情况开展定期内审工作，对经营活
动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提
出改进建议和处理意见，并向董事会审计委员会做出书面汇报。
第四章 资金往来支付程序
第十二条 公司应当严格按照股东会审批的年度关联交易金额和公司《关联
交易管理制度》规定的审批程序开展关联交易事项。
第十三条 因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，
执行关联交易协议和资金管理有关规定，将有关协议、合同等文件作为支付依据，
必要时还应审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他准则所规定的
决策程序，如涉及需要履行公司董事会、股东会审议程序的重大关联交易事项，
还应当将董事会决议、股东会决议等文件作为支付依据，不得形成非正常的经营
性资金占用。
第十四条 公司应严格规范并尽可能减少关联交易，年度关联交易数额应限
定在股东会审批的范围内。
第五章 资金占用的整改与责任追究
第十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来情况进行自查。公司应及时完成资金占用问题的整改，维护公司和中小股
东的利益。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承担相应责任。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行
清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控
制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及
其他关联方拟用以非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议，会议召开前，
独立董事可以聘请符合《证券法》规定的中介机构对具体事项进行审计、咨询或
者核查。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十八条 公司发生关联方侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益的
情形时，董事会应当采取有效措施要求关联方停止侵害，赔偿损失。当关联方拒
不纠正时，董事会应及时向监管机构报告，必要时启动“占用即冻结”机制，申
请对控股股东持有公司股权的司法冻结，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。
第十九条 公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方占用。
上述人员违反本制度规定，纵容、协助关联方侵占公司资产的，公司董事会应当
视情节轻重对负有责任的高级管理人员给予警告、降职、解聘等处分，对负有责
任的董事、高级管理人员提请公司股东会、董事会或职工代表大会启动罢免程序，
情节严重构成犯罪的，移交司法机关处理。
第二十条 公司及下属子公司与关联方发生非经营性资金占用行为，给公司
或投资者造成损失的，公司和投资者可依法要求相关责任人承担民事赔偿责任。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，按照有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会进行修订并进行解释。
第二十三条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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