三一重工股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立非执行董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断关系的董事。
（二）执行董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责管
理有关事务的董事，包括董事长、副董事长等。
（三）非执行董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其
他职务的非独立董事。
（四）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生的董事。
（五）高级管理人员：指公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务
总监、董事会秘书等。
第三章 原则
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
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（二）与责、权、利相结合，与个人业绩相匹配的原则；
（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相结
合的原则；
（四）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四章 管理机构
第四条 公司股东会决定董事的薪酬，公司董事会决定公司高级管理人员的
薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、
发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并
对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五章 薪酬结构及发放
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成：
（一）独立非执行董事：公司独立非执行董事领取固定的独立非执行董事津
贴，津贴标准依据股东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。
（二）执行董事：公司执行董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。公司执行
董事薪酬由薪酬与考核委员会进行考核，不再领取董事津贴；同时兼任高级管理
人员的执行董事，按照就高的原则确定绩效考核标准。
（三）非执行董事：非执行董事不在公司领取薪酬。
（四）职工代表董事：公司职工代表董事是公司的员工，其领取的薪酬为岗
位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核；职工代表董事同时领取固定的董事津
贴，津贴标准依据股东会决议执行；
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（五）高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本年
薪和绩效年薪（含“利润分享”）两部分组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗
位职责和履职情况确定；绩效年薪以其签订的年度绩效合约为基础，与公司年度
经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。
第七条 公司独立非执行董事津贴、非执行董事、职工代表董事津贴津贴按
月发放。
第八条 公司执行董事、高级管理人员的基础年薪按月平均发放，绩效年薪
的确定和支付以绩效评价为重要依据，由公司董事会薪酬与考核委员会依据其年
度经营管理业绩予以考核后发放，绩效年薪占比原则上不低于基础年薪与绩效年
薪总额的50%。
第九条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况
之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，
或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市
场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失， 或导致公
司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为， 给公司造成严重负
面影响的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职的；
（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。。
公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员
绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习
期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
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第六章 薪酬调整
第十一条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公
司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重大变化时，可以变更薪
酬标准，调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级
管理人员薪酬标准的，报董事会批准。
第七章 附则
第十二条 董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使
职权所需合理费用，由公司据实报销。
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一
致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度由公司股东会审议通过后生效。
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