湖南海利化工股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，完善法人治理
结构，明确总经理的职责权限，提高工作效率，规范总经理的
行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国企业国
有资产法》《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）
《上市公司
治理准则》
《湖南海利化工股份有限公司章程》和其他有关法律
法规的规定，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理对
公司董事会负责。总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年。
任期届满，可连聘连任。任期届满前，董事会不得无故解除其
职务。总经理、副总经理及公司高级管理人员可以在任期届满
前提出辞职。有关辞职的具体程序与办法由有关人员与公司之
间的劳动合同作出规定。
第三条 由总经理、副总经理及其他高级管理人员组成公
司总经理办公会议，是公司重大生产经营活动的议事机构。
第二章 总经理的职责
第四条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
忠实履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。
第五条 总经理不得在控股股东单位担任除董事以外的
其他职务，当总经理自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
得同本公司订立合同或者进行交易；
损害本公司利益的活动；
司的财产；
于公司的商业机会；
交易有关的佣金；
立帐户储存；
供担保；
所获得的涉及本公司的机密信息。
第三章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
见。
(十)总经理列席董事会会议。
未事先征求并得到公司党委的正式意见建议，总经理不得
对职权范围内但属于公司党委前置研究讨论的重要事项作出决
定。
第七条 在董事会授权的范围内，总经理在运用公司资
金、资产及签订重大合同时有如下权利：
（一）融资：代表公司实施董事会批准的融资计划，董事
会讨论通过的年度贷款额度之内的贷款，由总经理负责实施，
突破年度贷款总额的贷款由董事会决定；
（二）投资：实施经董事会批准的投资项目；
（三）流动资金运用：编制年度预算，经董事会批准后实
施；
（四）固定资产购置：编制年度预算，经董事会批准后实
施；
（五）公司发生的年度预算内的日常经营费用的报销，由
总经理或授权代理人按权限规定签字批准（总经理的费用报销
由董事长审批）。
（六）关于年度预算内的日常运营资金的管理：限额以内
的由总经理批准实施；限额以上的由总经理提出方案，报董事
长或董事会批准后，总经理签发实施；
（七）由董事会审议通过的年度财务预算以外的支出由公
司财务部提出，由总经理报公司董事会审议通过后按相关程序
实施；
（八）凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由公司法
定代表人授权总经理或副总经理签订；
（九）总经理可根据公司的实际情况，对年累计金额达到
限额以下的公司资产进行处置，并报董事会备案，限额以上的
资产处置，由总经理拟定报告，经董事会按相关程序审议批准
后实施；
（十）资金使用审批权限：公司资金使用批准权限在总经
理权限内的可由总经理批准，在董事长权限以内的由董事长批
准，需提交董事会审议批准的，在董事会批准后由总经理实施。
下列事项可由总经理办公会议审议通过报总经理批准：
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资
助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协
议、转让或者受让研究与开发项目达到下列标准的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 5%以下，
且绝对金额不超过 1000 万元；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 5%以下，且绝对金额不超过 1000
万元；
（3）
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 5%以下，且绝对金额不超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以下，
且绝对金额不超过 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下，且
绝对金额不超过 100 万元。
交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提
公司与关联法人发生的交易金额低于 150 万元或占公
供借款）；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.25％以下的关联交易。
第八条 总经理应当认真组织实施董事会决议、公司年度
生产经营计划和投资方案。在实施董事会决定的投资方案时，
总经理可根据实际情况对原投资方案的投资金额进行调整，但
调整的幅度不得超过董事会所确定的投资额的 5%且绝对金额
不得超过 200 万元；总经理作出调整投资金额的决定后，须报
董事会备案后方可实施。调整幅度超出上述限额的，须经董事
会按相关程序批准。
第九条 总经理应当拟订公司内部管理机构设置方案，报
董事会批准后实施。二级以下（不含二级）部门的机构设置可
由总经理办公会议决定。
第十条 总经理应当拟定公司的基本管理制度，报董事会
批准后实施。公司的基本管理制度包括但不限于：财务会计制
度、员工的聘用、工资、福利及奖惩制度、工程发包制度、材
料采购制度等。
第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工
切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第十二条 总经理应当制定公司的具体规章，报董事会备
案后实施。
第十三条 总经理有权聘任或解聘除应由董事会聘任或
解聘以外的管理人员。总经理聘任上述管理人员前，由人力资
源管理部门按程序进行考核，由总经理会议对有关人员进行审
核，经审核通过后由总经理聘用。同时，上述管理人员的聘用
将逐步过渡到以竞聘上岗为主。
第十四条 总经理有权提请董事会聘任或解聘公司副总
经理、高级管理人员。总经理提请董事会聘任副总经理、高级
管理人员时，应当向董事会提交拟聘任人员的基本情况及有关
证明材料；在任期届满之前，总经理不得无故解除以上人员职
务，总经理提请董事会解聘副总经理、高级管理人员时，应当
向董事会提交书面报告，说明原因。
第十五条 总经理有权提议召集董事会临时会议。总经理
提议召集董事会临时会议时，应当以书面形式向董事会说明召
集会议的原因、需董事会审议的事项。
第十六条 总经理有权列席董事会会议，并可以在董事会
会议上发表意见，但非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十七条 总经理可以向董事会战略委员会推荐、建议新
的投资项目。总经理提交项目建议时，应提供详细的可行性分
析及风险因素分析。
第十八条 总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责
与分工由总经理拟定报董事会批准。
第四章 总经理议事规则
第十九条 总经理依据《公司章程》及《公司总经理工作
细则》规定行使职权。重大问题由总经理提交总经理办公会议
讨论。
第二十条 总经理协调处理公司日常事务，定期召开总经
理办公会议，审议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提
交董事会审议的重大事项，定期召开生产经营分析会，对下一
步工作提出指令性意见。
第二十一条 公司总经理办公会议一般每月召开一次，必
要时可召开临时会议，会议由总经理召集并主持。如有特殊情
况，当总经理不能履行职责时，应由常务副总经理或副总经理
等其他高级管理人员召集并主持会议。
第二十二条 总经理办公会议参加成员为：总经理、副总
经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师等高级管
理人员；公司董事、审计委员会召集人有权列席会议；总经理
认为有必要参加的公司下属人员可列席会议。
第二十三条 有下列情况之一时，总经理应在两天内召集
临时总经理办公会议：
（一）总经理认为有必要时；
（二）三名或以上高管人员提议时；
（三）三名以上董事提议时；
（四）三名审计委员会委员提议时；
（五）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第二十四条 列入总经理办公会议的议题有：
（一）公司行政工作年度计划和总结；
（二）生产经营工作、内部管理工作中比较重大的具体部
署；
（三）按《公司章程》
《公司总经理工作细则》规定由总经
理决策实施的重大工作；
（四）行政工作方面的重大事项；
（五）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。
第二十五条 总经理办公会议所需报告和文件由公司办
公室负责准备和递交。
总经理办公会议应有会议通知，会议通知由公司办公室在
会议召开二个工作日前通知全体出席及列席的人员。
第二十六条 总经理办公会议召开时，与会人员应当就审
议事项发表独立意见。必要时由总经理决定可采用投票方式进
行表决。可采用举手表决或记名投票表决。
总经理办公会议进行表决时，
每一高管人员有一票表决权。
决议须经全体高管人员所持表决权的二分之一以上同意时方为
通过。列席人员无表决权。
第二十七条 总经理办公会议应当有会议记录。会议记录
的保存期不少于六年。
总经理办公会议的会议记录包括以下内容：会议召开的时
间、地点和召集人姓名；与会人员姓名；会议议题；与会人员
发言要点；每一决议事项的表决方式和结果。与会的高管人员
以及记录员，应当在会议记录上签名。与会人员有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司办
公室保存。
第二十八条 总经理办公会议纪要，按相应规定报告公司
董事会，下发有关职能部门。
第二十九条 当发生下列情况之一时，总经理应向董事会
报告并提议召开董事会临时会议：
（一）公司总经理办公会议商定拟投资重大项目或重大资
本运作时；
此处所指重大项目为涉及投资金额达到 1000 万元以上的
重大资本运作指涉及资本运作的金额达到 1000 万元以上
项目，
时；
（二）公司计划投资项目投资环境或市场情况发生变化，
投资效益难以保证时；
（三）公司的资产可能遭受重大损失时；
（四）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的
经营有显著影响时；
（五）公司发生重大诉讼事项时。
第五章 工作报告制度
第三十条 总经理应当定期向董事会及审计委员会提交
工作报告，并保证该报告的真实性。
（一）每月结束后 10 日内，提交公司上月的财务报告（财
务报告至少包括资产负债表、损益表、主要报表项目附注等内
容）、资金运用情况。
（二）每个季度结束后 10 日内，另须提交上一季度重大合
同的签订与执行情况、董事会决议及授权事项的执行情况、资
金运用情况及盈亏情况。
（三）半年及年度结束后 30 日内，另须提交生产经营情况
的回顾与总结。
第三十一条 董事会或审计委员会有要求时，总经理应根
据其要求提交临时报告。
第三十二条 本细则中规定需向董事会提交的备案材料、
提案或报告，均须以书面形式直接递交董事长，其中向董事会
提交的定期报告须同时递交董事会秘书。
第六章 附则
第三十三条 本细则由总经理制订、报董事会审批。自董
事会决议通过之日起执行。
第三十四条 本细则未规定事宜按国家有关法律、法规和
《公司章程》有关规定执行。本细则与日后颁布的法律、法规
及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行并修订细则相关规定，报董事会修改审议。
第三十五条 本细则由董事会解释。
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