茂业商业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为规范茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）和相关信息披
露义务人信息披露暂缓、豁免行为，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程
序，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—信息披露事务管理》
《茂业商业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。
第二条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上
海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际
控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其
他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内
部审核程序后实施。
公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投
资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三章 暂缓、豁免披露信息的管理
第七条 在实际信息披露业务中，公司及相关信息披露义务人应当审慎确定
信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司和相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关
内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘
密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十条 信息披露暂缓、豁免业务由公司董事会统一领导和管理，董事会秘
书负责组织和协调，公司证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓、豁免的具体
事务。
相关部门及人员报告重大信息或其他应披露信息时，认为该信息需暂缓、豁
免披露的，应当向证券部提交书面申请，并应当对所提交的申请材料的真实性、
准确性、完整性负责。
证券部收到申请后，对相关信息进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，
董事会秘书在审核后将意见报公司董事长，公司董事长对拟暂缓、豁免披露情形
的处理做出最后决定并签字确认。
第十一条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以
下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
董事会秘书应当及时对暂缓、豁免披露信息登记入档。公司证券部应当妥善
保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十二条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十三条 公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司
注册地证监局和上海证券交易所。
第十四条 对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露
的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将视情况对负有直接
责任的相关人员追究责任，具体参照相关法律法规、规范性文件中的处罚条款执
行。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
除《公司章程》外，公司其他制度中有关信息披露暂缓与豁免的规定与本制度
有冲突的，以本制度为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
附件 1
茂业商业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
事项申请：
申请人员 申请部门/单位
暂缓或豁免披露的事
项内容（包括豁免披
露的方式、豁免披露
所涉文件类型、豁免
披露的信息类型）
暂缓或豁免披露的原
因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报内幕信息 相关内幕人士是
□ 是 □ 否 □ 是 □ 否
知情人名单 否 签署书面保密承
诺
审核意见
申请部门审批
分管领导审批
董事会秘书审批
总裁审批
董事长审批
附件 2
保密承诺函
作为茂业商业股份有限公司 事项暂缓/豁免信息披
露的知情人，本人声明并承诺如下：
缓、豁免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；
证券及其衍生品种，不实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
律责任。
承诺人：
年 月 日
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