长飞光纤光缆股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
股东会议事规则
（2025年12月）
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第一章 总则
第一条 为维护长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规
范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“ 《 公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《 证券法》”）、《上市公司股东会规则》、
《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （公司股票上市
的证券交易所上市规则统称“上市规则”）等境内外上市公
司监管法规以及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》 （以下
简称“ ”），特制定本议事规则（或称“本规则”）。
《 公司章程》
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东或其股
东授权代理人（简称“股东代理人”）、公司董事、高级管理
人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。公
司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规
则。
第三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东均有权亲自出席或
授权股东代理人出席股东会，并依法及依本议事规则享有
知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 公司董事会应严格遵循有关法律法规及《公司章程》关于召
开股东会的各项规定组织股东会。公司董事不得阻碍股东
会依法行使职权。
第五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与
股东会的比例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽可
能多的股东参加会议。
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第二章 股东会的制度
第六条 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法
规、上市规则、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第八条 公司全体股东均有权参加年度股东会和临时股东会。
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东
外，内资股股东（简称“A股股东”）和境外上市外资股股东
（简称“H股股东”）视为不同类别股东。公司拟变更或废除
类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东会以特
别决议通过并经受影响的类别股东在按《公司章程》的规定
分别召集的类别股东会通过。
由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以
及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的强
制变更或者强制废除的，不需要股东会或类别股东会议的
批准。
第九条 年度股东会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一个
会计年度结束后的六个月内举行。
第十条 每一年度召开的股东会，除年度股东会以外的均为临时股
东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月
内召开临时股东会 ：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司
章程》所定人数的三分之二时 ；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时 ；
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（三） 按一股一票基准，单独或者合计持有公司股本有表
决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书
面形式要求召开临时股东会时 ；
（四） 董事会认为必要或者审计委员会提议召开时 ；
（五） 独立董事提议并征得全体独立董事过半数同意时 ；
（六） 有关法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十二条 公司在上一个会计年度结束后的六个月内不能召开年度股
东会，或在出现本议事规则第十一条应当召开临时股东会
情形的时限内不能召开临时股东会的，应当报告公司所在
地中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ”）派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公
告。
第十三条 公司应严格遵守法律法规、《公司章程》及本规则的规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当
切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第十四条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工
作，公司秘书协助公司准备前述工作。
第十五条 公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问题
出具法律意见并公告 ：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本议事规则和《公司章程》的规定 ；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三章 股东会的职权及授权
第十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 ：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项 ；
（二） 审议批准董事会的报告 ；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ；
（五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议 ；
（六） 对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议 ；
（七） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议 ；
（八） 修改公司章程 ；
（九） 审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百
分之一）的股东的临时提案 ；
（十） 审议批准《公司章程》规定须由股东会审议通过的担
保事项 ；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项 ；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项 ；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划 ；
（十四） 法律、行政法规、部门规章、上市规则及《公司章
程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。
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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。在遵守
境内外法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或
者证券交易所相关规定的前提下，股东会可以授权董事会
在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股份上市的证
券交易所上市规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。在
必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股
东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权
董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事
项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
过半数通过 ；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授
权的内容应明确、具体。
第十七条 除公司处于危机等特殊情况外，并在符合公司股份上市的
证券交易所规则的前提下，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第十八条 有关法律、行政法规、上市规则和《公司章程》规定应当由
股东会决定的事项，必须由股东会对该事项进行审议。
为提高公司日常运作的效率，公司的交易事项，如果根据
上市规则的要求需要披露的，应由董事会批准 ；若根据上
市规则的要求需要提交股东会批准的，应由股东会审批。
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第四章 股东会的提案
第十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
及本规则的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司股本有表决权的股份百分之一以上的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分之一以上
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案或事
项，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 股东会提案一般由董事会负责提出。
第二十一条 独立董事提议并征得全体独立董事过半数同意召开股东会
的，应负责提出议案。
第二十二条 审计委员会提议召开股东会的，应负责提出提案。
第二十三条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的
股东提议召开股东会的，提议股东应负责提出提案。
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第二十四条 提 案 涉 及 下 列 情 形 时 ， 视 为 变 更 或 废 除 某 类 别 股 东 的 权
利，董事会应提请类别股东会审议 ：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少
与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、
其他特权的类别股份的数目 ；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份
或者授予该等转换权 ；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的
股利或累积股利的权利 ；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在
公司清算中优先取得财产分配的权利 ；
（五） 增 加 、 取 消 或 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份
权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得
公司证券的权利 ；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的以特定货币收取公
司应付款项的权利 ；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权
或其他特权的新类别 ；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等
限制 ；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的
权利 ；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权 ；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任 ；
（十二） 修改或废除《公司章程》第九章“ 类别股东表决的特
别程序”所规定的条款。
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第五章 会议的通知及变更
第二十五条 股东会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包
括董事会、审计委员会、按一股一票基准，连续九十日以
上单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上
的股东。
第二十六条 公司召开年度股东会，会议召集人应当于会议召开二十一
日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开
十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
日期和地点告知所有在册股东。
公司召开类别股东会议的，应当参照前款关于召开股东会
的通知时限要求发出书面通知。
除相关法律、行政法规、上市规则以及《公司章程》另有规
定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表
决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东会通知应
当用公告方式进行。
前款所称公告，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
证券交易所网站上公布有关信息披露内容，一经公告，视
为所有A股股东已收到有关股东会的通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二十七条 类别股东会的通知只须送达有权在类别股东会上表决的股
东。
第二十八条 股东会的通知应当符合下列要求 ：
（一） 以书面形式作出 ；
（二） 指定会议的地点、日期和时间 ；
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（三） 说明提交会议审议的事项和提案 ；
（四） 载明有权出席股东会股东的股权登记日 ；
（五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定
所需要的资料及解释 ；此原则包括（但不限于）在
公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释 ；
（六） 如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度 ；如
果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别 ；
（七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文 ；
（八） 以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股
东会，并有权委任一位或者一位以上的股东代理人
代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东 ；
（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点 ；
（十） 会务常设联系人姓名，电话号码 ；及
（十一） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或者解释。
第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容 ：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ；
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（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系 ；
（三） 持有本公司股份数量 ；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒 ；
（五） 根据公司股份上市地的证券交易所上市规则要求的
其他资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第三十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可以签署一份或者
数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
会或者类别股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据
法律法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关独立董事的同意。董事会不
同意独立董事召开临时股东会或类别股东会提议的，说明
理由并公告。
第三十一条 审计委员会可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会，并阐明
会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规
定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会或者类别股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会或类别股东会的，或者在收
到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持临时股东会或者类别股东会。召集的程序应尽可
能与董事会召集股东会会议的程序相同。
第三十二条 按一股一票基准单独或合计持有公司股本有表决权的股份
百分之十以上（含百分之十）的股东可以签署一份或者数份
同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或
者类别股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律
法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会的书面
反馈。
董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或类别股东会，或者在收到
提案后十日内未作出书面反馈的，按一股一票基准单独或
合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含百分
之十）的股东可以以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会的，应在收
到要求五日内发出召开股东会或类别股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得相关股东的同意 ；审计委员会
未在规定期限内发出临时股东会或类别股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持临时股东会或类别股东会，按
一股一票基准，连续九十日以上单独或合计持有公司股本
有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以自
行召集和主持，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东
会的程序相同，在股东会决议公告前，召集股东的持股比
例不得低于百分之十。
第三十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时按照适用规定向证券交易所备案。
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审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第三十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第三十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所发生的合理
费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三十六条 股东会不得决定通知未载明的事项。
第三十七条 会议召集人发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东
会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得无故取
消。因特殊原因必须延期或取消召开股东会或取消议案
的，会议召集人应在原定股东会召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第六章 会议的登记
第三十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人、持有
特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决
权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列
权利 ：
（一） 该股东在股东会上的发言权 ；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决 ；及
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（三） 除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规
定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任
的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以
投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署 ；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签
署。该等委托书应注明 ：
（一） 委托人姓名或者名称 ；
（二） 股东代理人姓名或名称 ；
（三） 所代表的公司股份的类别和数量 ；
（四） 是否具有表决权 ；
（五） 股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等 ；
（六） 委托书签发日期和有效期限 ；
（七） 委托人签名（或盖章）。
第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，由出席会议
的股东或者股东代理人签名。
第四十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第四十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
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第四十二条 代理投票委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者法定代表人、董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会，而如其已委派代表出席任何股东会，则视为亲自出
席。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公
司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任
何类别股东会或债权人会议上担任其代表 ；但是，如果一
名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授
权人员签署，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和 ／
或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利（包括但不限
于发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东，
享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权
利。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或
者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作
出指示。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有
关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
人依委托书所作出的表决仍然有效。
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第四十三条 股东出席股东会应进行登记。股东进行会议登记应当分别
提供下列文件 ：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明 ；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他
决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有 效 证 明 ；代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份
证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第四十四条 股东或股东代理人要求在股东会发言，应当在股东会召开
前向公司登记。
第四十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东
会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或股
东代理人）、董事、高级管理人员、聘任的律师及经董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员人士入场。
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和其他侵犯其他股东合法
权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第七章 股东会会议的召开
第四十六条 公司召开股东会的地点为 ：公司住所或股东会通知中载明
的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采
用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席，且有权发言及投票表决（受上市规则规定须就个别事
宜放弃投票权的除外）。
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公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
第四十七条 股东会由董事会召集，由董事长主持 ；董事长不能履行职
务或不履行职务的，应当由副董事长主持 ；副董事长不能
履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一
名公司董事主持 ；如无法由过半数的董事推举一名董事主
持，出席会议的股东可以选举一人担任会议主持人 ；如果
因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
主持人。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。
审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 会议主持人宣布会议正式开始后，应宣布通知中的会议议
程，并询问与会人员对提案表决的先后顺序是否有异议。
第四十九条 会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读提案或委托他
人宣读提案，并在必要时按照以下要求对提案做出说明。
（一） 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他
人士做提案说明 ；
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（二） 提案人为审计委员会、单独或合计持有公司股本有
表决权的股份百分之一以上的股东的，由审计委员
会主席、提案人或其法定代表人或合法有效的股东
代理人做提案说明。
第五十条 列入股东会议程的提案，在表决前应当经过审议，股东会
应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询
与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议
完毕。
第五十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十二条 股东可在股东会上向公司提出质询，董事、高级管理人员
应当就股东质询和建议作出解释和说明。
第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八章 股东会的表决与决议
第五十四条 股东会应当对具体的提案作出决议。
第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案内容进行修改，若变更，
则应视为一个新的提案，不得在该次股东会上进行表决。
除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当
逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，不得对提案搁置或不予表决。股东
会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
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第五十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。如果单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，股
东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票
制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。股东会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第五十七条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
（一） 普通决议
东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）所 持 表 决 权 的 过 半 数 通
过。
(1) 董事会的工作报告 ；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方
案；
(3) 董 事 会 成 员 的 任 免 ， 及 其 报 酬 和 支 付 方
法；
(4) 除法律、行政法规、公司股票上市的交易
所上市规则规定或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
– 19 –
（二） 特别决议
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
(1) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券 ；
(2) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算、
变更公司形式 ；
(3) 《公司章程》的修改 ；
(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的 ；
(5) 股权激励计划 ；及
(6) 法律法规、上市规则或《公司章程》以及股
东会以普通决议通过认为会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，
在涉及本规则第二十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）
项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系
的股东在类别股东会上没有表决权。
– 20 –
前款所述有利害关系股东的含义如下 ：
（一） 在按照《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
《公司章程》第五十七条所定义的控股股东 ；
（二） 在按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
指与该协议有关的股东 ；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类
别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十条 类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东
会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作
出。
第六十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序 ：
（一）经股东会
以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的 ；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的
计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内
完成的。
第六十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规
则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任
何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反
此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票
数不得计算在内。
– 21 –
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东权
利，应当符合相关监管机构和公司股票上市的证券交易所
的规定。
第六十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，未填、错
填、字迹无法辨认或未投的表决票时，视为该投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
– 22 –
第六十四条 股东会对提案进行表决前，应由出席会议股东推选两名股
东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第六十七条 股东会应有会议记录。会议主持人、出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录由
董事会秘书负责，应记载以下内容 ：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 ；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例 ；
– 23 –
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 ；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ；
（六） 律师及计票人、监票人姓名 ；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。
第九章 休会
第六十八条 召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直
至形成最终决议。会议主持人有权根据会议安排和会议进
程宣布暂时休会。会议主持人也可以在其认为必要时宣布
休会。
第六十九条 会 议 过 程 中 ， 与 会 股 东 对 股 东 身 份 、 计 票 结 果 等 发 生 争
议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会
议主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后，会议主持人
应尽快通知股东继续开会。
第七十条 因不可抗力或其他异常原因导致股东会中止或未能做出任
何决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十章 会后事项及公告
第七十一条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监
督管理机构、公司股票上市的交易所的规定向有关监管部
门上报会议纪要、决议等有关材料（如需），办理在指定媒
体上的公告事务。
– 24 –
第七十二条 股东会决议应当及时公告，公告内容应符合有关监管规定
的要求。
第七十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七十四条 会议登记册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决
议公告等资料由董事会秘书负责保管。
第七十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股
东会决议作出之日。股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施
具体方案。
第七十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销 ；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
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第十一章 附则
第七十七条 本规则经股东会以特别决议通过之日起生效并实施。
第七十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会以
特别决议批准。
第七十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件及上市地监管规则冲突的，以法律、行政法
规、其他有关规范性文件及上市地监管规则具有强制性的
规定为准。
第八十条 本议事规则所称 “ 以上 ” 含本数 ；“ 低于 ”、“ 过半数 ”、“ 超
过”均不含本数。
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