苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
二〇二五年十一月
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，制订本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）存在重大失信等不良记录；
（十二）法律、行政法规规定的其他事项。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日向前推
算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
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本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由职工
代表担任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核
心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他勤勉
义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
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公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第九条 未经本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规则的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益
行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资
者权益。
第三章 董事会的职权与组成
第十一条 公司设立董事会，对股东会负责。
第十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订、实施公司股权激励计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定或股东会的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 董事会应当对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、借款等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
应由董事会审议的关联交易事项如下：
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公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产0.1%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产1%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
（一）除应当经全体董事的过半数通过外，对外担保事项必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。
第十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人（在董事长担任公司法定
代表人的情形下）签署的文件；
（四）行使法定代表人（在章程规定由董事长担任法定代表人的情形下）的
职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（七）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举
的副董事长履行职务），副董事长不能履行或者不履行职务时，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事
会和董事会办公室印章。同时设立董事会秘书，作为董事会办公室负责人。
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
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委员会共四个专门委员会。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
战略与发展委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案。审计委员会
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次
会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审议委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真等通讯方式或者书面
通知；通知时限为：不得晚于临时董事会召开前2天。经全体董事一致同意，就
特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可不受前述限制。
第二节 会议提案的提出与征集
第二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公
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室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递
交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、
地点和议程，提呈董事长。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事
会办公室）应当分别提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，
通过直接专人送达、邮件、电子邮件、电话、传真、短信、电子数据交换等可以
有形的表现所载内容的数据电文形式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快或立即召开董事会临时会议的，董事长可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明并计入会议
记录。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
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应视作已向其发出会议通知。
第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式；
（七）董事表决所必需的会议资料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十八条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，
还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（二）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（三）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。
出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。
第三十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十五条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会报告。
第五节 会议的召开
第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持。
第三十七条 董事会会议通过现场召开。在必要时，在保障董事充分表达
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意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件（签字扫描文档）等有效表决文件
资料的董事计算出席会议的董事人数。
第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，并在一名审计委员会成员或独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
通讯表决方式召开会议的，与会董事可在会议决议上签字，并可通过传真、
电子邮件（签字扫描文档）等方式在规定的表决时限内提交董事会办公室。未获
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有效通过的表决事项，应即向董事长报告，并及时向全体与会董事宣布表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的情形；
（二）法律法规及《公司章程》规定董事应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。
不具有关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应
当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回
避由董事会按照本规则规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
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拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前
再次审议的除外。
第四十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第五十一条 董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第六章 附则
第五十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”，均含本
数；“超过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
第五十七条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生
效。
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