苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
二〇二五年十一月
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其
使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司
募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管规则》”）及其他有关规定，
结合苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。募集的货币资金须
经符合《证券法》相关规定的会计师事务所审验并出具验资报告。实物资产须
经相关资产评估机构评估并出具评估报告，且该资产所有权已转移至公司。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
它用途。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
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（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投
项目的公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协
议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第七条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知晓有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营
业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力；
（二）公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投入要按照《公司章程》
和本制度规定履行资金使用审批手续；
（三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；
（五）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公
司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
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金额50%的；
公司应当及时披露以上情形。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投
项目重新论证的具体情况；
（六）公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。公
司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金
使用情况；
（七）公司使用募集资金时，应严格按照本制度的相关规定，履行计划编
制及审批、申请使用及审批的程序。涉及每一笔募集资金的支出，均须由使用
部门提出资金使用计划，报公司董事会办公室、财务部及相关业务主管部门审
核，并逐级报送项目负责人、相关业务分管副总经理、董事会秘书、财务负责
人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东等关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）确定募集资金投资项目并正式实施后，新增同类型业务对公司独立
性产生不利影响；
（五）违反募集资金监管规则的其他行为。
第十条 公司应当对每个募投项目指定具体的项目负责部门及项目负责人，
公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质
量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续3年对投资项目进行效益核算或投
资效果评估。项目部门及负责人至少每个季度向董事会办公室和董事会秘书提
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供一份报告，说明本季度项目建设进度以及下季度预计的建设进度，并建立项
目档案。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十二条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当
发表明确意见，并提交股东会审议。超募资金可用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当
承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
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确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的，应当说明必要性和合
理性，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，经独立董
事专门会议审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第十九条至第二十三条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且独立董事、保荐
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机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经独立董
事、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决
议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理
性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
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（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定履行审议程序和披露义务。
第二十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
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第二十四条 公司财务部门负责按照募集资金投资项目每个项目独立建立
募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及估计
未使用募集资金存放状况。财务部每月将募集资金的使用情况向董事会办公室
和董事会秘书提供一份报告，说明每个专户（项目）的资金变动情况、投资进
度及每笔支出的金额和去向。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内审部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公
告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，并
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应当
包括募集资金的基本情况和《募集资金监管规则》规定的存放、管理和使用情
况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交
董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报
告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第二十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券
交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
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（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十七条 董事会审计委员会、二分之一以上独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应
当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向证券交易所报
告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专
用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资
者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第六章 附则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十条 公司及公司控股股东、董事、高级管理人员、保荐机构有义务
维护公司募集资金的安全和规范使用。公司控股股东、保荐机构违反本制度的，
公司视情节轻重并根据监管部门相关规定追究其相应的责任。公司董事、高级
管理人员违反本制度的，公司视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有
严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有严
重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责任。
第三十一条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募
集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第三十三条 本制度根据国家有关法律法规、政策的变化而适时进行修改
或补充。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本制度解释权属公司董事会。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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