苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
二〇二五年十一月
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用苏州近岸蛋白质科技股份有
限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用
行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求以
及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第四条 控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制的附
属企业。
以下主体的行为视同控股股东行为，适用本制度相关规定：
（一）控股股东直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东为自然人的，其配偶、未成年子女。
第五条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，
有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的
资金。
第六条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关
联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则
第七条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
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等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）法律法规或《公司章程》规定的其他方式。
第九条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营
性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签
订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协
商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
第十条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》
及公司的相关制度进行决策和实施。
公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行
关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第十一条 公司要严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做
好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护
公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董
事会议事规则》《总经理工作制度》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的
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关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十四条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资
金的情况发生。
第十五条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当
大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应对大股东及关联方提起法律诉讼，以
保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持股份
“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，
冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对
相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作
决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公
司应当将交易事项提交股东会审议。
公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(四) 为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
(五) 为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审
议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际
情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事
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会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东会，
对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依
法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之
内。
第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股
东权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方占用公司资
金时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提
议股东会予以罢免。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十条 公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
第二十一条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联
方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的
相关规定执行，并及时进行修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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