江苏南方精工股份有限公司
证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-073
江苏南方精工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日第六届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》及
《关于修订公司部分治理制度的议案》。现就相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范
性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《江苏南方精工股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）进行修订，主要修订内容如下：
中国证监会于 2025 年 8 月 13 日出具了《关于同意江苏南方精工股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715 号），公司向特定对象发行
股票的数量为 5,409,639 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币
股本人民币 5,409,639.00 元，新增资本公积人民币 131,124,575.83 元。
经此发行，公司注册资本由 348,000,000 元变更为人民币 353,409,639 元。上述
募集资金到位情况经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025 年 10
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月 27 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人
账户情况进行了审验并出具了《江苏南方精工股份有限公司验资报告》
（苏亚验〔2025〕
新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的
义务；将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；股东会不再行
使审议批准“公司的经营方针和投资计划、公司年度预算方案、决算方案”的职权。
设置职工代表董事；新增专节规定独立董事；新增专节规定董事会专门委员会。
公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中
删除监事会专章及零散的监事会、监事相关条款。
在股东会审议通过之前，公司第六届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等
相关规定，勤勉尽责履行相关职能，维护公司和全体股东利益，股东会审议通过后，
公司监事会将停止履职，监事自动卸任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度
相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
上述事项不会对公司的日常管理及生产经营产生不利影响，不会影响公司有权决
策机构决议的有效性，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》的规定。
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为 维 护 江 苏 南 方 精 工 股 份 有限 公 司 为维护江苏南方精工股份有限公
（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 工和债权人的合法权益，规范公司的
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 组织和行为，根据《中华人民共和国
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 公司法》（以下简称《公司法》）、
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 《中华人民共和国证券法》（以下简
订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 第二条
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公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有
定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由常州市武进南方轴承有限公 公司系由常州市武进南方轴承有
司整体变更设立，在江苏省常州市市场监 限公司整体变更设立，在常州市政务
督管理局注册登记，取得营业执照，统一 服务管理办公室注册登记，取得营业
社会信用代码：91320400K12061113G。 执 照 ， 统一 社 会 信 用代 码：
第三条 第三条
公司于 2011 年 1 月 21 日经中国 公司于 2011 年 1 月 21 日经中国
证券监督管理委员会核准，首次向社会公 证券监督管理委员会核准，首次向社
众 发 行 人 民 币 普 通 股 2,200 万 股 ， 于 会公众发行人民币普通股 2,200 万股，
市（以下简称“证券交易所”）。 所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 第四条
公司注册名称： 公司注册名称：
中文全称：江苏南方精工股份有限公 中文全称：江苏南方精工股份有限
司 公司
英 文 全 称 ： Jiangsu NanFang 英 文 全 称 ： Jiangsu NanFang
Precision Co.,Ltd.。 Precision Co.,Ltd.。
第五条 第五条
公司住所：常州市武进高新技术开发 公司住所：常州市武进高新技术
区龙翔路，邮政编码：213164。 开发区龙翔路，邮政编码：213164。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第七条 第七条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条 第八条
公司的法定代表人由代表公司执行公 公司的法定代表人由代表公司执
司事务的董事担任，执行公司事务的董事 行公司事务的董事担任，执行公司事
由董事会选举产生或更换。担任法定代表 务的董事由董事会选举产生或更换。
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 担任法定代表人的董事辞任的，视为
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人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 同时辞去法定代表人。法定代表人辞
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定 任的，公司应当在法定代表人辞任之
代表人。 日起 30 日内确定新的法定代表人。
-- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以 股东以其认购的股份为限对公司
其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部资产对公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东与股东之间权利义务关系的具有
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 法律约束力的文件，对公司、股东、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 董事、高级管理人员具有法律约束力。
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 东可以起诉公司董事、高级管理人员，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 东、董事和高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设 公司根据中国共产党章程的规
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立共产党组织、开展党的活动。公司为党 定，设立共产党组织、开展党的活动。
组织的活动提供必要条件。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨：以市场为导向，以 公司的经营宗旨：以市场为导向，
科技创新为动力，以优势产品为龙头，以 以科技创新为动力，以优势产品为龙
质量求生存，以国际化运作参与市场竞争， 头，以质量求生存，以国际化运作参
逐步扩大公司实力，进一步提高公司的经 与市场竞争，逐步扩大公司实力，进
济效益，为全体股东创造满意的投资回报。 一步提高公司的经济效益，为全体股
东创造满意的投资回报。
第十四条 第十五条
经依法登记，公司的经营范围：轴承 经依法登记，公司的经营范围：
制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车 一般项目：轴承制造；轴承销售；汽
零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽 车零部件研发；汽车零部件及配件制
车零配件零售；机械零件、零部件加工； 造；汽车零配件批发；汽车零配件零
机械零件、零部件销售；工业机器人制造； 售；机械零件、零部件加工；机械零
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片 件、零部件销售；工业机器人制造；
及产品制造；集成电路芯片及产品销售。 集成电路芯片设计及服务；集成电路
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 芯片及产品制造；集成电路芯片及产
依法自主开展经营活动） 品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票
式。 的形式。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同类别的每一股份
同等权利。同次发行的同种类股票，每股 应当具有同等权利。同次发行的同类
的发行条件和价格应当相同；任何单位或 别股份，每股的发行条件和价格相同；
者个人所认购的股份，每股应当支付相同 认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，
币标明面值，每股面值人民币一元。 以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国 第十九条 公司发行的股份，在
证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中国证券登记结算有限责任公司深圳
中存管。 分公司集中存管。
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第十九条 公司设立时，发起人姓名 第二十条 发起人姓名或名称、
或名称、认购股份数、股份比例、出资方 认购股份数、股份比例、出资方式和
式和出资时间为 出资时间为
第二十条 公司股份总数为 34,800 第 二十 一 条 公 司股 份 总 数 为
万股，公司的股本结构为：普通股 34,800 35,340.9639 万股，公司的股本结构为：
万股。 普通股 35,340.9639 万股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或公司的子公司（包括公司
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、借款等形式，为他人取得本公司
份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
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已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依
律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出
可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及
证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注 公司可以减少注册资本。公司减
册资本，应当按照《公司法》以及其他有 少注册资本，应当按照《公司法》以
关规定和本章程规定的程序办理。 及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有 公司不得收购本公司股份。但是，
下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他
合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划
股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 司合并、分立决议持异议，要求公司
份的。 收购其股份；
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（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行
转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股
益所必需。 东权益所必需。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过
的集中交易方式，或者法律、行政法规和 公开的集中交易方式，或者法律、行
中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十五条第一款
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（三）项、第（五）项、第（六）
方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项、 公司因本章程第二十五条第一款
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（一）项、第（二）项规定的情形
应当经股东会决议；公司因本章程第二十 收购本公司股份的，应当经股东会决
四条第（三）项、第（五）项、第（六） 议；公司因本章程第二十五条第一款
项规定的情形收购本公司股份的，可以依 第（三）项、第（五）项、第（六）
照本章程的规定或者股东会的授权，经三 项规定的情形收购本公司股份的，可
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十四条规定收购 会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应
当自 收购之日起 10 日内 注销；属于第 公司依照本章程第二十五条第一
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 款规定收 购本公 司股份后 ，属 于第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （一）项情形的，应当自收购之日起
（五）项、第（六）项情形的，公司合计 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
持有的本公司股份数不得超过本公司已发 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
行股份总额的 10%，并应当在三年内转让 注销；属于第（三）项、第（五）项、
或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年内转让
或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依
让。 法转让。
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第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司
票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 已发行的股份，自公司股票在证券交
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当 变动情况，在就任时确定的任职期间
向公 司申报所持有的本公 司的股份及 其 每年转让的股份不得超过其所持有本
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司同一类别股份总数的 25%；所持本
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 公司股份自公司股票上市交易之日起
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、 公司持有 5%以上股份的股东、董
监事、高级管理人员，将其持有的本公司 事、高级管理人员，将其持有的本公
股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
内又买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司所有，本公司董事会将收回其
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司因购入包
其他情形的除外。 的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、高级管理人员、
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 自然人股东持有的股票或者其他具有
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
具有股权性质的证券。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 定执行的，股东有权要求董事会在 30
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 日内执行。公司董事会未在上述期限
人民法院提起诉讼。 内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照本条前款的规定执 讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供
立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证
司股份的充分证据。股东按其所持有股份 明股东持有公司股份的充分证据。股
的种类享有权利，承担义务；持有同一种 东按其所持有股份的类别享有权利，
类股份的股东，享有同等权利，承担同种 承担义务；持有同一类别股份的股东，
义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及 公司召开股东会、分配股利、清
从事其他需要确认股东身份的行为时，由 算及从事其他需要确认股东身份的行
董事会或股东会召集人确定股权登记日， 为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日收市后登记在册的股东为享有 股权登记日，股权登记日收市后登记
相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额
股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 持、参加或者委派股东代理人参加股
相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，
建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议 （五）查阅、复制本章程、股东
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股
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（六）公司终止或者清算时，按其所 东可以查询公司的会计账簿、会计凭
持有 的股份份额参加公司 剩余财产的 分 证；
配；
（六）公司终止或者清算时，按
（七）对股东会作出的公司合并、分 其所持有的股份份额参加公司剩余财
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 产的分配；
份；
（七）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章或 分立决议持异议的股东，要求公司收
本章程规定的其他权利。 购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东要求查阅、复制公司有关材
索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》
公司 股份的 种类以 及持股数量的书面文 等法律、行政法规的规定。股东应当
件，公司经核实股东身份后按照股东的要 向公司提供证明其持有公司股份的类
求予以提供。 别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违
律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求
认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 表决方式违反法律、行政法规或者本
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 章程，或者决议内容违反本章程的，
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决程序
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
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应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章 程规定的人 数或者所 持表 决权
数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时 审计委员会成员以外的董事、高
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管 理人员执行 公司职 务时 违反法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 律、行政法规或者本章程的规定，给
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 公司造成损失的，连续 180 日以上单
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
事会执行公司职务时违反法律、行政法规 有权书面请求审计委员会向人民法院
或者本章程的规定，给公司造成损失的， 提起诉讼；审计委员会执行公司职务
股东可以书面请求董事会向人民法院提起 时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东
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诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 或者自收到请求之日起 30 日内未提起
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 讼将会使公司利益受到难以弥补的损
民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违 第三十九条 董事、高级管理人
反法律、行政法规或者本章程的规定，损 员违反法律、行政法规或者本章程的
害股东利益的，股东可以向人民法院提起 规定，损害股东利益的，股东可以向
诉讼。 人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本
（二）依其所认购的股份和入股方式 章程；
缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股
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（三）除法律、法规规定的情形外， 方式缴纳股款；
不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形
（四）不得滥用股东权利损害公司或 外，不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 （四）不得滥用股东权利损害公
利益； 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司债权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 （五）法律、行政法规及本章程
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 规定应当承担的其他义务。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其 公司控股股东、实际控制人应当
关联关系损害公司利益。违反规定给公司 依照法律、行政法规、中国证监会和
造成损失的，应当承担赔偿责任。 证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益， 不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
-- 第四十三条
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公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
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章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任 公司董事但 实际执行 公司 事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
-- 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所
-- 持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十六条
股东会是公司的权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成。股
下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
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方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、
和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公
（八）对发行公司债券作出决议； 司审 计 业务的 会计 师事务所作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定
的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在 1 年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 出售重大资产超过公司最近一期经审
务所作出决议； 计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金
担保事项； 用途事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 工持股计划；
产 30%的事项；
（十三）公司发生的达到下列标
（十四）审议批准变更募集资金用途 准之一的交易（提供担保除外）：
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
股计划； 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（十六）公司发生的达到下列标准之
一的交易（提供担保除外）： 2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 元，该交易涉及的资产净额同时存在
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 账面值和评估值的，以较高者为准；
以较高者为准；
额占公司最近一期经审计净资产的 50% 近一 个会计年度 经审计 营业 收入的
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以上，且绝对金额超过 5,000 万元， 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准； 4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 上，且绝对金额超过 500 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
用）占公司最近一期经审计净资产的
（十四）审议法律、行政法规、
元； 决定的其他事项。
计年度经审计净利润的 50%以上，且 程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，
绝对金额超过 500 万元。 具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其 除法律、行政法规、中国证监会
他事项。 规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会 公司下列对外担保行为，须经股
审议通过。 东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公
对外担保总额,超过最近一期经审计净资 司的对外担保总额,超过最近一期经
产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （二）公司的对外担保总额，超
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何担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计
（四）为资产负债率超过 70%的担保 总资产 30%的担保；
对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审 保对象提供的担保；
计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联 经审计净资产 10%的担保；
方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
公司应当制订对外担保制度，明
确审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的责任追究条款。
第四十三条 第四十八条
股 东 会 分 为 年 度 股 东 会 和 临时 股 东 股东会分为年度股东会和临时股
会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上 东会。年度股东会每年召开 1 次，应
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实
之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 （即 6 （一）董事人数不足《公司法》
人）时； 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 第五十条
本公司召开股东会的地点为：公司住 本公司召开股东会的地点为：公
所地或股东会通知中明确指定的地点。股 司住所地或股东会通知中明确指定的
东会将设置会场，以现场会议形式召开。 地点。股东会将设置会场，以现场会
公司还将提供网络投票的方式为股东参加 议形式召开。公司还将提供网络投票
股东会提供便利。股东通过上述方式参加 的方式为股东参加股东会提供便利。
股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当
现场会议时间、地点的选择应当便于 便于股东参加。发出股东会通知后，
股东参加。发出股东会通知后，无正当理 无正当理由，股东会现场会议召开地
由，股东会现场会议召开地点不得变更。 点不得变更。确需变更的，召集人应
确需变更的，召集人应当在现场会议召开 当在现场会议召开日前至少两个工作
日前至少两个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第四十六条 第五十一条 本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
本公司召开股东会时将聘请律师对以 见并公告：
下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是
公告： 否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 第五十二条
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独立董事有权向董事会提议召开临时 董事会应当在规定的期限内按时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会 召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 经全体独立董事过半数同意，独
提出同意或不同意召开临时股东会的书面 立董事有权向董事会提议召开临时股
反馈意见。 东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会同意召开临时股东会的，将在 政法规和本章程的规定，在收到提议
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
东会的通知；董事会不同意召开临时股东 股东会的书面反馈意见。董事会同意
会的，将说明理由并公告。 召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临
东会，并应当以书面形 时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法
式向董事会提出。董事会应当根据法 规和本章程的规定，在收到提议后 10
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 日内提出同意或者不同意召开临时股
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 东会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东会的，将在 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 召开股东会的通知，通知中对原提议
东会的通知，通知中对原提议的变更，应 的变更，应征得审计委员会的同意。
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东会，或者 或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视 的，视为董事会不能履行或者不履行
为董事会不能履行或者不履行召集股东会 召集股东会会议职责，审计委员会可
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上
的股东有权向董事会请 股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会
求召开临时股东会，并应当以书面形 提出。董事会应当根据法律、行政法
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 规和本章程的规定，在收到请求后 10
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行政法规和本章程的规定，在收到请求后 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东会的，应当 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出召开股东会的通知，通知中对原请
股东会的通知，通知中对原请求的变更， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东会，或者 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 份的股东向审计委员会提议召开临时
有权向监事会提议召开临时股东会， 并应 股东会，应当以书面形式向审计委员
当以书面形式向监事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东会的通知，通知中对原请求的变更，
东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通 审计委员会未在规定期限内发出
知的，视为监事会不召集和主持股东会， 股东会通知的，视为审计委员会不召
连续 90 日以 上单独或者合 计持有公司 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
东可以自行召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东会 审计委员会或股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时 股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
在股东会决议公告前，召集股东持股 股东会通知及股东会决议公告时，向
比例不得低于 10%。 证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东会通 在股东会决议公告前，召集股东
知及股东会决议公告时，向证券交易所提 持股比例不得低于 10%。
交有关证明材料。
第五十一条 第五十六条
对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集的 股 东 对于审计委员会或股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书将予
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会将提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东会，会 审计委员会或股东自行召集的股
议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 第五十八条
提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 会职 权 范 提案的内容应当属于股东会职权
围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事 第五十九条 公司召开股东会，
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 董事会、审计委员会以及单独或者合
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 并持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 1%以上股
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 提出临时提案并书面提交召集人。召
知，公告临时提案的内容。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出 并将该临时提案提交股东会审议。但
股东会通知公告后，不得修改股东会通知 临时提案违反法律、行政法规或者公
中已列明的提案或增加新的提案。 司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在
表决并作出决议。 发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 第六十条
召集人将在年度股东会召开 20 日前 召集人将在年度股东会召开 20 日
以公告方式通知各股东，临时股东会将于 前以公告方式通知各股东，临时股东
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会议 召开 15 日前 以公告方式通知各股 会将于会议召开 15 日前以公告方式通
东。 知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当
会议召开当日。 包括会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括
内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股东 案；
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 （三）以明显的文字说明：全体
必是公司的股东； 普通股股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东会股东的股权登 决，该股东代理人不必是公司的股东；
记日；
（四）有权出席股东会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话号 权登记日；
码。
（五）会务常设联系人姓名，电
股东会通知和补充通知中应当充分、 话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布 （六）网络或者其他方式的表决
股东会通知或补充通知时将同时披露独立 时间及表决程序。
董事的意见及理由。
股东会通知和补充通知中应当充
股东会采用网络或其他方式的，应当 分、完整披露所有提案的全部具体内
在股东会通知中明确载明网络或其他方式 容。
的表决时间及表决程序。股东会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股 股东会网络或者其他方式投票的
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 开始时间，不得早于现场股东会召开
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得 早于现场股 东会结 束当 日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应 3:00。
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
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第五十七条 股东会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事
事选举事项的，股东会通知中将充分披 选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括
露董事、监事候选人的详细资料，至 以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
（一）教育背景、工作经历、兼职等 职等个人情况；
个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股股东 东及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
（四）是否受过中国证监会及其他有 他有 关部门的处 罚和证 券交 易所惩
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位 董事候选人 应当以 单项 提案提
出。 出。
第五十八条 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，
东会不应延期或取消，股东会通知中列明 股东会不应延期或取消，股东会通知
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 中列明的提案不应取消。一旦出现延
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 期或者取消的情形，召集人应当在原
个工作日公告并说明原因。 定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必 本公司董事会和其他召集人将采
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 取必要措施，保证股东会的正常秩序。
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
的行为，将采取措施加以制止并及时报告 东合法权益的行为，将采取措施加以
有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有普通
代理人，均有权出席股东会，并依照有关 股股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章
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法律、法规及本章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可
托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出
人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或其他能够表明其身份
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 的有效证件或证明；代理他人出席会
席会议的，应出示本人有效身份证件、股 议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 定代表人委托的代理人出席会议。法
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 定代表人出席会议的，应出示本人身
其具有法定代表人资格的有效证明； 委托 份证、能证明其具有法定代表人资格
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 的有效证明；代理人出席会议的，代
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 理人应出示本人身份证、法人股东单
具的书面授权委托书。 位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授 股东出具的委托他人出席股东会
权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期限； 成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 限；
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 （五）委托人签名（或者盖章）。
的意思表决。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托 书应当注明如果 --
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股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他 代理投票授权委托书由委托人授
人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或
权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公
者其他授权文件，和投票代理委托书均需 证的授权书或者其他授权文件，和投
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 票代理委托书均需备置于公司住所或
定的其他地方。委托人为法人的，由其法 者召 集会议的通 知中指 定的 其他地
定代表人或者董事会、其他决策机构决议 方。
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负 出席会议人员的会议登记册由公
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会
名（或单位名称）、身份证号码、住所地 议人员姓名（或单位名称）、身份证
址、持有或者代表有表决权的股份数额、 号码、持有或者代表有表决权的股份
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券 召集人和公司聘请的律师将依据
登记结算机构提供的股东名册共同对股东 证券登记结算机构提供的股东名册共
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 同对股东资格的合法性进行验证，并
（或名称）及其所持有表决权的股份数。 登记股东姓名（或者名称）及其所持
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 有表决权的股份数。在会议主持人宣
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 布现场出席会议的股东和代理人人数
前，会议登记应当终止。 及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十七条 第七十一条
股东会召开时，本公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 列席会议的，董事、高级管理人员应
其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不
行职务或不履行职务时， 由半数以上董事 能履行职务或不履行职务时，由过半
共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 由审计委员会召集人主持。审计委员
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 会召集人不能履行职务或者不履行职
一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反
席股东会有表决权过半数的股东同意，股 议事规则使股东会无法继续进行的，
东会可推举一人担任会议主持人，继续开 经出席股东会有表决权过半数的股东
会。 同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定 公司制定股东会议事规则，详细
股东会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，
记、提案的审议、投票、计票、表决结果 包括通知、登记、提案的审议、投票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 计票、表决结果的宣布、会议决议的
签署、公告等内容，以及股东会对董事会 形成、会议记录及其签署、公告等内
的授权原则，授权内容应明确具体。股东 容，以及股东会对董事会的授权原则，
会议事规则应作为章程的附件，由董事会 授权内容应明确具体。股东会议事规
拟定，股东会批准。 则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十条 第七十四条
在年度股东会上，董事会、监事会应 在年度股东会上，董事会应当就
当就 其过去一年的工作向 股东会作出 报 其过 去一年的工 作向股 东会 作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东会 董事、高级管理人员在股东会上
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股 东的质询和 建议作 出解 释和说
明，但是涉及公司商业秘密不能在股
东会上公开的除外。
第七十二条 第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出 会议主持人应当在表决前宣布现
席会议的股东和代理人人数及所持有表决 场出席会议的股东和代理人人数及所
权的股份总数，现场出席会议的股东和代 持有表决权的股份总数，现场出席会
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理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议的股东和代理人人数及所持有表决
议登记为准。 权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书 股东会应有会议记录，由董事会
负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和
人姓名或名称； 召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、 人数、所持有表决权的股份总数及占
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 公司股份总数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发言 发言要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相 及相应的答复或者说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名； 名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议
的其他内容。 记录的其他内容。
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 的董事、董事会秘书、召集人或其代
应当在会议记录上签名。会议记录应当与 表、会议主持人应当在会议记录上签
现场出席股东的签名册及代理出席的委托 名。会议记录应当与现场出席股东的
书、网络及其他方式表决情况的有效资料 签名册及代理出席的委托书、网络及
一并保存，保存期限为 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第七十五条 第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直 召集人应当保证股东会连续举
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 行，直至形成最终决议。因不可抗力
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导致股东会中止或不能作出决议的，应采 等特殊原因导致股东会中止或者不能
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 作出决议的，应采取必要措施尽快恢
止本次股东会，并及时公告。同时，召集 复召 开股东会或 直接终 止本 次股东
人应向公司所在地中国证监会派出机构及 会，并及时公告。同时，召集人应向
证券交易所报告。 公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普
议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出
东会的股东（包括股东代理人）所持表决 席股东会的股东（包括股东代理人）
权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出
东会的股东（包括股东代理人）所持表决 席股东会的股东（包括股东代理人）
权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方案和 案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任免及 酬和支付方法；
其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算方案； 者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解 （一）公司增加或者减少注册资
散和清算； 本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （三）本章程的修改；
计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售
（五）股权激励计划； 重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）调整利润分配政策； 的；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （六）法律、行政法规或本章程
其他事项。 规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十九条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所
的有表决权的股份数额行 代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
股东会审议影响中小投资者利益的重 的重大事项时，对中小投资者的表决
大事项时，对中小投资者的表决应当单独 应当单独计票。单独计票结果应当及
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东会有表决权 权，且该部分股份不计入出席股东会
的股份总数。 有表决权的股份总数。
股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股份 违 反 股东买入公司有表决权的股份违
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 反《证券法》第六十三条第一款、第
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 二款规定的，该超过规定比例部分的
后的三十六个月内不得行使表决 权，且不 股份在买入后的三十六个月内不得行
计入出席股东会有表决权的股份总数。 使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以 上有表决权股份的股 东或者依照 法 公司董事会、独立董事、持有百
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律、行政法规或者中国证监会的规定设立 分之一以上有表决权股份的股东或者
的投资者保护机构可以公开征集股东投票 依照法律、行政法规或者中国证监会
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 的规定设立的投资者保护机构可以公
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 开征集股东投票权。征集股东投票权
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 应当向被征集人充分披露具体投票意
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
低持股比例限制。 的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关 股东会审议有关关联交易事项
联股东不应当参与投票表 时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
决，其所代表的有表决权的股份数不 有效表决总数；股东会决议的公告应
计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。
当
股东会审议关联交易事项时，关
充分披露非关联股东的表决情况。 联股东的回避和表决程序：
股东会审议关联交易事项时，关联股 （一）与股东会审议的事项有关
东的回避和表决程序： 联关系的股东，应当在股东会召开日
前向公司董事会披露其关联关系并主
（一）与股东会审议的事项有关联关 动申请回避；
系的股东，应当在股东会召开日前向公司
董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东会在审议有关关联交
易议案时，会议主持人宣布有关联关
（二）股东会在审议有关关联交易议 系的股东，并对关联股东与关联交易
案时，会议主持人宣布有关联关系的股东， 事项的关联关系进行解释和说明；
并对关联股东与关联交易事项的关联关系
进行解释和说明； （三）会议主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易议案
（三）会议主持人宣布关联股东回避， 进行审议、表决；关联股东的回避和
由非关联股东对关联交易议案进行审议、 表决程序载入会议记录；
表决；关联股东的回避和表决程序载入会
议记录； （四）股东会对关联交易议案做
出的决议，必须经出席股东会的非关
（四）股东会对关联交易议案做出的 联股东所持有表决权的股份过半数通
决议，必须经出席股东会的非关联股东所 过方为有效。但是，该关联交易议案
持有表决权的股份 1/2 以上通过方为有 涉及本章程规定的需要以特别决议通
效。但是，该关联交易议案涉及本章程规 过的事项时，股东会决议必须经出席
定的需要以特别决议通过的事项时，股东
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会决议必须经出席股东会的非关联股东所 股东会的非关联股东所持有表决权的
持有表决权的股份 2/3 以上通过方为有 股份 2/3 以上通过方为有效；
效；
（五）关联股东未就关联事项按
（五）关联股东未就关联事项按上述 上述 程序进行关 联关系 披露 或回避
程序进行关联关系披露或回避的，有关该 的，有关该关联事项的决议无效。
关联事项的决议无效。
关联股东未主动申请回避的，其
关联股东未主动申请回避的，其他参 他参加股东会的股东或股东代表有权
加股东会的股东或股东代表有权要求关联 要求关联股东回避；如其他股东或股
股东回避；如其他股东或股东代表提出回 东代表提出回避请求时，被请求回避
避请求时，被请求回避的股东认为自己不 的股 东认为自己 不属于 应回 避范围
属于应回避范围的，应由股东会会议主持 的，应由股东会会议主持人根据情况
人根据情况与现场董事、监事及相关股东 与现场董事、相关股东等商讨并作出
等商讨并作出是否回避的决定。 是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参与审议与 应予回避的关联股东可以参与审
其有关联关系的关联交易，并可就该关联 议与其有关联关系的关联交易，并可
交易是否公平、合法及产生的原因等向股 就该关联交易是否公平、合法及产生
东会作出解释和说明，但该股东无权就该 的原因等向股东会作出解释和说明，
事项参与表决。 但该股东无权就该事项参与表决。
第八十一条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将
总经理和其它高级管理人员以外的人订立 不与董事、高级管理人员以外的人订
将公司全部或者重要业务的管理交予该人 立将公司全部或者重要业务的管理交
负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事候选人名单以提案的方式提
提请股东会表决。董事会应当向股东公告 请股东会表决。
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举非职工代表董事进
股东会就选举董事、监事进行表决时， 行表决时，根据本章程的规定或者股
根据本章程的规定实行累积投票制。前款 东会的决议，可以实行累积投票制。
所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选 股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股
董事会应当向股东公告候选董事
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东拥有的表决权可以集中使用。 的简历和基本情况。
为保证独立董事当选人数符合公司章 前款所称累积投票制是指股东会
程的规定，独立董事与其他董事应该分开 选举董事时，每一股份拥有与应选董
选举。 事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
董事、监事提名方式和程序：
为保证独立董事当选人数符合公
（一）董事会和单独或合并持有公司 司章程的规定，独立董事与其他董事
有表决权股份 3%以上的股东，有权提出新 应该分开选举。
的董事候选人；监事会和单独或合并持有
公司有表决权股份 3%以上的股东， 有权 董事提名方式和程序：
提出新的非职工代表监事候选人。
（一）董事会和单独或合并持有
董事候选人、非职工代表监事候选人 公司有表决权股份 1%以上的股东，有
名单提出后，由董事会以提案方式提交股 权提出新的非职工代表董事候选人。
东会审议。
非职工代表董事候选人名单提出
（二）职工代表担任的监事由公司职 后，由董事会以提案方式提交股东会
工通过职工代表大会、职工大会或其他形 审议。
式民主选举产生后直接进入监事会。
（二）职工代表董事由公司职工
（三）提名人应向董事会提供其提出 通过职工代表大会、职工大会或其他
的董事或监事候选人简历和基本情况以及 形式 民主选举产生 后直接 进入 董事
提名意图，董事会应在股东会召开前披露 会。
董事或监事候选人的详细资料，以保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。董事 （三）提名人应向董事会提供其
或监事候选人应在股东会召开前作出书面 提出的董事候选人简历和基本情况以
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 及提名意图，董事会应在股东会召开
事或监事候选人的资料真实、完整并保证 前披露董事候选人的详细资料，以保
当选后切实履行董事或监事职责。 证股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事候选人应在股东会召开前作
在累积投票制下，选举董事、非职工 出书面承诺，同意接受提名，承诺公
代表监事时，按以下程序进行： 开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
（一）会议主持人于表决前向到会股
东和股东代表宣布对董事（监事）的选举 在累积投票制下，选举非职工代
实行累积投票，并告之累积投票时表决票 表董事时，按以下程序进行：
数的计算方法和选举规则。
（一）会议主持人于表决前向到
（二）股东会工作人员发放选举董事 会股东和股东代表宣布对董事的选举
（监事）的选票，投票股东必须在一张选 实行累积投票，并告之累积投票时表
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票上注明其所持公司股份数及所拥有的选 决票数的计算方法和选举规则。
票数，并在其选举的每名董事（监事） 后
标注其使用的选票数目。公司股东拥有的 （二）股东会工作人员发放选举
每一股份，有与应选出董事（监事） 人数 董事的选票，投票股东必须在一张选
相同的表决票数，即股东在选举董事（监 票上注明其所持公司股份数及所拥有
事）时所拥有的全部表决票数，等于其所 的选票数，并在其选举的每名董事后
持有的股份数乘以待选董事（监事）数之 标注其使用的选票数目。公司股东拥
积。 有的每一股份，有与应选出董事人数
相同的表决票数，即股东在选举董事
（三）股东会在选举董事（监事）时， 时所拥有的全部表决票数，等于其所
对候选董事（监事）人选逐个进行表决。 持有的股份数乘以待选董事数之积。
在选举董事（监事）时，股东可以将其拥
有的表决权集中选举一人，也可以分散选 （三）股东会在选举董事时，对
举数人，但股东累积投出的票数不超过其 候选董事人选逐个进行表决。在选举
所享有的总票数，如股东所投选举票数超 董事时，股东可以将其拥有的表决权
过其拥有的选举总票数，或者在差额选举 集中选举一人，也可以分散选举数人，
中投票超过应选人数的，其对该项议案所 但股东累积投出的票数不超过其所享
投的选举票视为无效。如果选票上该股东 有的总票数，如股东所投选举票数超
投出的选票总数小于或等于其合法拥有的 过其拥有的选举总票数，或者在差额
有效选票数，该选票有效，差额部分视为 选举中投票超过应选人数的，其对该
放弃表决权。 项议案所投的选举票视为无效。如果
选票上该股东投出的选票总数小于或
（四）表决完毕后，由股东会监票人 等于其合法拥有的有效选票数，该选
清点票数，取得现场与网络投票合并统计 票有效，差额部分视为放弃表决权。
结果后，公布每个董事（监事）候选人的
得票情况，依照董事（监事）候选人所得 （四）表决完毕后，由股东会监
票数多少，决定董事（监事）人选，当选 票人清点票数，取得现场与网络投票
董事（监事）所得的票数必须超过出席该 合并统计结果后，公布每个董事候选
次股东会所代表表决权过半数通过。 人的得票情况，依照董事候选人所得
票数多少，决定董事人选，当选董事
（五）如果在股东会当选的董事（监 所得的票数必须超过出席该次股东会
事）候选人数超过应选人数，则按得票数 所代表表决权过半数通过。
多少排序，取得票数较多者当选。若当选
人数少于应选董事（监事），但已当选董 （五）如果在股东会当选的董事
事（监事）人数达到或超过《公司章程》 候选人数超过应选人数，则按得票数
规定的董事会（监事会）成员人数的三分 多少排序，取得票数较多者当选。若
之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。 当选人数少于应选董事，但已当选董
若当选人数少于应选董事（监事），且不 事人数达到或超过《公司章程》规定
足《公司章程》规定的董事会（监事会） 的董事会成员人数的三分之二时，则
成员人数的三分之二时，则应对未当选董 缺额在下次股东会上选举填补。若当
事（监事）候选人进行第二轮选举。若经 选人数少于应选董事，且不足《公司
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第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在 章程》规定的董事会成员人数的三分
本次股东会结束后两个月内再次召开股东 之二时，则应对未当选董事候选人进
会对缺额董事（监事） 进行选举； 行第二轮选举。若经第二轮选举仍未
达到上述要求时，则应在本次股东会
若因两名或两名以上董事（监事）候 结束后两个月内再次召开股东会对缺
选人 得票数相同而不能决 定其中当选 者 额董事进行选举；
时，则对该候选人进行第二轮选举。第二
轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次 若因两名或两名以上董事候选人
股东会另作选举。若因此导致董事会（监 得票 数相同而不 能决定 其中 当选者
事会）成员不足《公司章程》规定的三分 时，则对该候选人进行第二轮选举。
之二时，则应在该次股东会结束后两个月 第二轮选举仍不能决定当选者时，则
内再次召开股东会对缺额董事（监事）进 应在下次股东会另作选举。若因此导
行选举。 致董事会成员不足《公司章程》规定
的三分之二时，则应在该次股东会结
束后两个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
第八十三条 第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提 除累积投票制外，股东会将对所
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 有提案进行逐项表决，对同一事项有
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 不同提案的，将按提案提出的时间顺
除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中 序进行表决。除因不可抗力等特殊原
止或不能作出决议外，股东会将不会对提 因导 致股东会中 止或不 能作 出决议
案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行 股东会审议提案时，不会对提案
修改，否则，有关变更应当被视为一个新 进行修改，若变更，则应当被视为一
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
第八十五条 第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其 同一表决权只能选择现场、网络
他表决方式中的一种。同一表决权出现重 或其他表决方式中的一种。同一表决
复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十六条 第九十条
股东会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十一条
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股东会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当
两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。
与股东有利害关系的，相关股东及代理人 审议事项与股东有关联关系的，相关
不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 由律师、股东代表共同负责计票、监
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票，并当场公布表决结果，决议的表
结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 司股东或其代理人，有权通过相应的
验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或 股东会现场结束时间不得早于网
其他方式，会议主持人应当宣布股东会每 络或者其他方式，会议主持人应当宣
一提案的表决情况和结果，并根据表决结 布每一提案的表决情况和结果，并根
果宣布提案是否通过。在正式公布表决结 据表决结果宣布提案是否通过。
果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 在正式公布表决结果前，股东会
股东、网络服务方等相关各方对表决情况 现场、网络及其他表决方式中所涉及
均负有保密义务。 的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十九条 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决 出席股东会的股东，应当对提交
的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 反对或者弃权。证券登记结算机构作
股票市场交易互联互通机制股票的名义持 为内地与香港股票市场交易互联互通
有人，按照实际持有人意思表示进行申报 机制股票的名义持有人，按照实际持
的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表
未投 的表决票均视为投票 人放弃表决 权 决票、未投的表决票均视为投票人放
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 弃表决权利，其所持股份数的表决结
权”。 果应计为“弃权”。
第九十条 第九十四条
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会议主持人如果对提交表决的决议结 会议主持人如果对提交表决的决
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 议结果有任何怀疑，可以对所投票数
如果会议主持人未进行点票，出席会议的 组织点票；如果会议主持人未进行点
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 票，出席会议的股东或者股东代理人
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 对会议主持人宣布结果有异议的，有
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应 股东会决议应当及时公告，公告
列明出席会议的股东和代理人人数、所持 中应列明出席会议的股东和代理人人
有表决权的股份总数及占公司有表决权股 数、所持有表决权的股份总数及占公
份总数的比例、表决方式、每项提案的表 司有表决权股份总数的比例、表决方
决结果和通过的各项决议的详细内容。 式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十二条 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更 提案未获通过，或者本次股东会
前次股东会决议的，应当在股东会决议公 变更前次股东会决议的，应当在股东
告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 第九十七条
股东会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事、监事就任时间在相关股东 的，新任董事就任时间在相关股东会
会决议通过之日起开始计算。 决议通过之日起开始计算。
第九十四条 第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公 股东会通过有关派现、送股或资
积转增股本提案的，公司将在股东会结束 本公积转增股本提案的，公司将在股
后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制
行为能力； 民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执
营业执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
未清偿； 起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务
入措施，期限未满的； 到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
违反本条规定选举、委派董事的，该 人员等，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百条
董事由股东会选举或者更换，并可在 非职工代表董事由股东会选举或
任期届满前由股东会解除其职务。董事任 者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届
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期 3 年，任期届满可连选连任。 满可连选连任。
公司董事全部由股东会选举产生，董 董事任期从就任之日起计算，至
事会中不设职工代表董事。 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期从就任之日起计算，至本届 就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 政法规、部门规章和本章程的规定，
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
董事可以由总经理或者其他高级管理 由职工代表担任的董事，总计不得超
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 过公司董事总数的 1/2。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会中设有 1 名职工代表
董事。董事会中的职工代表董事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第九十七条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金以其 公司资金；
个人 名义或者其他个人名 义开立账户 存
储； （二）不得将公司资金以其个人
名义 或者其他个 人名义 开立 账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经 储；
股东会或董事会同意，将公司资金借贷
（三）不得利用职权贿赂或者收
给他人或者以公司财产为他人提供担 受其他非法收入；
保；
（四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未经 告，并按照本章程的规定经董事会或
股东会同意，与本公司订立合同或者进行 者股东会决议通过，不得直接或者间
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交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 己或者他人谋 取属于 公司的商 业机
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 会，但向董事会或者股东会报告并经
司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利
（七）不得接受与公司交易的佣金归 用该商业机会的除外；
为己有；
（六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密； 告，并经股东会决议通过，不得自营
或者 为他人经营 与本公 司同 类的业
（九）不得利用其关联关系损害公司 务；
利益；
（七）不得接受他人与公司交易
（十）法律、行政法规、部门规章及 的佣金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害
担赔偿责任。 公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
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合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
（三）及时了解公司业务经营管理状 不超过营业执照规定的业务范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管
准确、完整； 理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 书面确认意见。保证公司所披露的信
职权； 息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提
本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也
托其他董事出席董事会会议，视为不能履 不委托其他董事出席董事会会议，视
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第一百条 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
董事会将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于 况。如因董事的辞职导致公司董事会
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低于法定最低人数，在改选出的董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 就任前，原董事仍应当依照法律、行
规章和本章程规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
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第一百零一条 第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董 公司建立董事离职管理制度，明
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 确对未履行完毕的公开承诺以及其他
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
解除。董事对公司商业秘密保密的义务在 辞任生效或者任期届满，应向董事会
其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公 办妥所有移交手续，其对公司和股东
开信息。其他义务的持续期间，除书面另 承担的忠实义务，在任期结束后并不
有约定外，应当根据公平的原则决定，视 当然解除，在本章程规定的合理期限
事件发生时与离任之间时间的长短，以及 内仍然有效。董事在任职期间因执行
与公司的关系在何种情形和条件下结束而 职务而应承担的责任，不因离任而免
定。 除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间，
除书面另有约定外，应当根据公平的
原则决定，视事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何
种情形和条件下结束而定。
-- 第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 第一百零七条
未经本章程规定或者董事会的合法授 未经本章程规定或者董事会的合
权，任何董事不得以个人名义代表公司或 法授权，任何董事不得以个人名义代
者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 表公司或者董事会行事。董事以其个
在第三方会合理地认为该董事在代表公司 人名义行事时，在第三方会合理地认
或者董事会行事的情况下，该董事应当事 为该董事在代表公司或者董事会行事
先声明其立场和身份。 的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零三条 第一百零八条
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务，给他人造成
法规、部门规章或本章程的规定，给公司 损害的，公司将承担赔偿责任；董事
造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承
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担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十一条 第一百零九条
董事会设董事长 1 人。董事长由董事 公司设董事会，董事会由 9 名董
会以全体董事的过半数选举产生。 事组成，设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会
工作； 报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投
案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案
决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注
补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购本公 变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东会授权范围内，决定公 产抵押、对外担保事项、委托理财、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的
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（九）决定公司内部管理机构的设置； 设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 经理、董事会秘书及其他高级管理人
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 根据总经理的提名，聘任或者解聘公
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 司副总经理、财务负责人等高级管理
和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或更
公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）听取公司总经理的工作
并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四 （十五）法律、行政法规、部门
条第（三）项、第（五）项、第（六） 项 规章、本章程或者股东会授予的其他
规定的情形收购本公司股份的事项； 职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应
或本章程授予的其他职权。 当提交股东会审议。
董事会行使上述职权的方式是通过召
开董事会会议，形成董事会决议后方可实
施。超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百零八条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司 公司董事会应当就注册会计师对
财务报告出具的非标准审计意见向股东会 公司财务报告出具的非标准审计意见
作出说明。 向股东会作出说明。
第一百零九条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会制定董事会议事规则，以
董事会落实股东会决议，提高工作效率， 确保董事会落实股东会决议，提高工
保证科学决策。董事会议事规则应作为本 作效率，保证科学决策。董事会议事
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章程的附件，由董事会拟订，报股东会批 规则应作为本章程的附件，由董事会
准。 拟订，股东会批准。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序； 重大投资项目应当 限，建立严格的审查和决策程序；重
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 大投资项目应当组织有关专家、专业
股东会批准。 人员进行评审，并报股东会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易事 （一）应由董事会审议批准的交
项如下： 易事项如下：
公司发生的购买或者出售资产（不含 公司发生的购买或者出售资产
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （不含购买原材料、燃料和动力，以
商品等与日常经营相关的资产，但资产置 及出售产品、商品等与日常经营相关
换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包括 的资产，但资产置换中涉及购买、出
在内）、对外投资（含委托理财、委托贷 售此类资产的，仍包括在内）、对外
款、对子公司投资等）、提供财务资助、 投资（含委托理财、委托贷款、对子
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 公司投资等）、提供财务资助、租入
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 或租出资产、签订管理方面的合同（含
产、债权或债务重组、转让或受让研发项 委托经营、受托经营等）、赠与或受
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 赠资产、债权或债务重组、转让或受
先购买权、优先认缴出资权利等）等交易 让研发项目、签订许可协议、放弃权
达到下列标准之一的，应当经董事会审议 利（含放弃优先购买权、优先认缴出
通过，并及时披露： 资权利等）等交易达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过，并及时
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 1、交易涉及的资产总额占公司最
以较高者为准； 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元， 产净额占公司最近一期经审计净资产
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
评估值的，以较高者为准； 元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
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计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 3、交易标的（如股权）在最近一
对金额超过 1,000 万元； 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一 个会计年度 经审计 营业 收入的
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 4、交易标的（如股权）在最近一
额超过 100 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
用）占公司最近一期经审计净资产的
元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 6、交易产生的利润占公司最近一
金额超过 100 万元。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及数据为负值
的，取其绝对值计算。
公司发生上述 “购买或者出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中的 公司发生上述“购买或者出售资
较高者作为计算标准，并按交易事项的类 产”交易时，应当以资产总额和成交
型在连续十二个月内累计计算。经累计计 金额中的较高者作为计算标准，并按
算金额超过最近一期经审计总资产 30％ 交易事项的类型在连续十二个月内累
的，应当提交股东会审议，并经由出席会 计计算。经累计计算金额超过最近一
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 期经审计总资产 30％的，应当提交股
东会审议，并经由出席会议的股东所
已按照前款规定履行相关义务的，不 持表决权的 2/3 以上通过。
再纳入相关的累计计算范围。
已按照前款规定履行相关义务
（二）应由董事会审议批准的对外担 的，不再纳入相关的累计计算范围。
保事项如下：
（二）应由董事会审议批准的对
董事会有权审批本章程第四十二条规 外担保事项如下：
定的应由股东会批准以外的其他对外担保
事项。 董事会有权审批本章程第四十七
条规定的应由股东会批准以外的其他
董事会审议担保事项时，除应当经全 对外担保事项。
体董事的过半数通过外，还须经出席董事
董事会审议担保事项时，除应当
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会会议的 2/3 以上董事审议同意。 经全体董事的过半数通过外，还须经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
公司的对外担保事项必须经董事会或 同意。
股东会审议，未经董事会或股东会批准，
公司不得对外提供担保。 公司的对外担保事项必须经董事
会或股东会审议，未经董事会或股东
（三）应由董事会批准的关联交易（提 会批准，公司不得对外提供担保。
供担保除外）如下：
（三）应由董事会批准的关联交
在 30 万元以上的交易；
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%的交易。 2、公司与关联法人发生的成交金
额超过 300 万元，且占公司最近一期
资产绝对值超过 5%的交易，应提交股东会
审议。 3、公司与关联人发生的成交金额
超过 3,000 万元，且占公司最近一期
（四）已经按照本条的规定履行义务 经审计净资产绝对值超过 5%的交易，
的，不再纳入相关的累计计算范围。超过 应提交股东会审议。
董事会上述权限的，或依照法律、法规、
规范性文件、上市规则及证券交易所要求 （四）已经按照本条的规定履行
应由股东会审议的，或董事会认为有必要 义务的，不再纳入相关的累计计算范
报股东会批准的，应提交股东会审议。 围。超过董事会上述权限的，或依照
法律、法规、规范性文件、上市规则
及证 券交易所要 求应由 股东 会审议
的，或董事会认为有必要报股东会批
准的，应提交股东会审议。
第一百一十二条 第一百一十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持
会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）签署应由公司法定代表人签署
（三）签署应由公司法定代表人
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的文件，行使法定代表人的职权； 签署的文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗 （四）董事会授予的其他职权。
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（五）决定本章程第四十一条、第四
十二条、第一百一十条规定的应由董事 会
或股东会批准的交易之外的交易，但如该
交易属关联交易且董事长应该回避的， 应
提交 董事会以关联交易审 批程序作出 决
议；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行
的，由半数以上董事共同推举一名董事履 职务的，由过半数的董事共同推举一
行职务。 名董事履行职务。
第一百一十四条 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次会议，
事长召集，于会议召 由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十五条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会， 可以提议召开董事 以上董事或者审计委员会，可以提议
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 召开董事会临时会议。董事长应当自
日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通
式为：以通讯方式（短信、电话、传真、 知方式为：以通讯方式（短信、电话、
信函、微信、电子邮件等）或书面方式； 信函、微信、电子邮件等）或书面方
通知时限为：会议召开前 3 天通知。如遇 式；通知时限为：会议召开前 3 天通
紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议 知。如遇紧急情况，需要尽快召开董
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的，可以随时通过口头或者电话等方式发 事会临时会议的，可以随时通过口头
出会议通知，但召集人应当在会议上作出 或者电话等方式发出会议通知，但召
说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出
可举行。董事会作出决议，必须经全体董 席方可举行。董事会作出决议，必须
事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十九条 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉
企业有关联关系的, 及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告。有
不得对该项决议行使表决权，也不得 关联关系的董事不得对该项决议行使
代理其他董事行使表决权。该董事会会议 表决权，也不得代理其他董事行使表
由过 半数的无关联关系董 事出席即可 举 决权。该董事会会议由过半数的无关
行，董事会会议所作决议须经无关联关系 联关系董事出席即可举行，董事会会
董事过半数通过。出席董事会的无关联董 议所作决议须经无关联关系董事过半
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 数通过。出席董事会会议的无关联关
会审议。 系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十条 第一百二十二条
董事会决议表决方式为：以记名方式 董事会决议表决方式为：以记名
投票表决或举手表决 方式投票表决或举手表决（包括传真
投票表决）。
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（包括传真投票表决）。 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、传
董事会临时会议在保障董事充分表达 真、电子邮件、微信、网络视频等方
意见的前提下，可以用电话、传真、电子 式进行并作出决议，并由参会董事签
邮件、微信、网络视频等方式进行并作出 字。
决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；
事因故不能出席，可以书面委托其他董事 董事因故不能出席，可以书面委托其
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 他董事代为出席，委托书中应载明代
代理事项、授权范围和有效期限，并由委 理人的姓名，代理事项、授权范围和
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 有效期限，并由委托人签名或盖章。
当在授权范围内行使董事的权利。董事未 代为出席会议的董事应当在授权范围
出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 内行使董事的权利。董事未出席董事
视为放弃在该次会议上的投票权。 会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助
类似通讯设备举行，只要与会董事能充分 董事会会议可以电话会议形式或
进行交流，所有与会董事应被视为亲自出 借助类似通讯设备举行，只要与会董
席会议。 事能充分进行交流，所有与会董事应
被视为亲自出席会议。
第一百二十二条 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做 董事会应当对会议所议事项的决
成会议记录，出席会议的董事应当在会议 定做成会议记录，出席会议的董事应
记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保
保存期限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
董事应当在董事会决议上签字并承担
责任。董事会决议违反法律、行政法规 或
者本章程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。对在表 决中投
弃权 票或未出席也未委托 他人出席的 董
事，以及虽在讨论中明确提出异议， 但在
表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
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第一百二十三条 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和
人姓名； 召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （五）每一决议事项的表决方式
票数）。 和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
-- 第三节 独立董事
-- 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
-- 第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
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子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前 5 名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人 的附属企业 任职的人 员及 其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程 规定的不具 备独立性 的其 他人
员。
前款第（四）项至第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
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董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
-- 第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
-- 第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
-- 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
-- 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
-- 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
-- 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行
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使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
-- 第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
-- 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
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审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
-- 第一百三十七条
公司董事会设立战略委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会等其他
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
-- 第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
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-- 第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定董事、高级管
理人员薪酬管理制度，保障职工与股
东的合法权益。
-- 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 第一百四十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 公司设总经理 1 名，由董事会决
解聘。公司设副总经理若干名，由董事会 定聘任或者解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事
公司总经理、副总经理、财务负责人、 会决定聘任或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负
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责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十五条 第一百四十一条
本章程第九十五条关于不得担任董事 本章程关于不得担任董事的情
的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条第（四）～（六）项关于 本章程关于董事的忠实义务和勤
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 勉义务的规定，同时适用于高级管理
员。 人员。
第一百二十六条 第一百四十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董
任除董事、监事以外其他职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，
得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领
由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 第一百四十三条
总经理每届任期 3 年，连聘可以连 总经理每届任期 3 年，连聘可以
任。 连任。
第一百二十八条 第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 （一）主持公司的生产经营管理
作； 工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案； （三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘
副总经理、财务负责人； 公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由
会决 定聘任或者解聘以外 的负责管理 人 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
员； 管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其
权。总经理列席董事会会议。 他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 第一百四十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董 总经理应制订总经理工作细则，
事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十条 第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、
和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人
自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百三十一条 第一百四十七条
总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前提 出 辞 总经理可以在任期届满以前提出
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 辞职。有关总经理辞职的具体程序和
总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
第一百三十二条 第一百四十八条
公司副总经理、财务总监由总经理提 公司副总经理、财务总监由总经
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名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘 理提名，总经理可以提请董事会聘任
副总经理、财务总监。 或者解聘副总经理、财务总监。
副总经理协助总经理工作，在总经理 副总经理协助总经理工作，在总
不能履行职权时，由总经理或董事会指定 经理不能履行职权时，由总经理或董
一名副总经理代行职权。 事会指定一名副总经理代行职权。
第一百三十三条 第一百四十九条
公司设董事会秘书，董事会秘书负责 公司设董事会秘书，董事会秘书
公司股东会和董事 负责 公司股东会 和董事 会会 议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
会会议的筹备、文件保管以及公司股 办理信息披露事务等事宜。
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法
规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务，给
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十五条 第一百五十一条
公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实履 行 职 公司高级管理人员应当忠实履行
务，维护公司和全体股东的最大利益。公 职务，维护公司和全体股东的最大利
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 益。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 --
第一百三十六条 本章程第九十五 --
条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
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得兼任监事。
第一 百 三十七 条 监 事应当遵 守法 --
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监 事 的 任 期 每 届 --
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监 事 任 期 届 满 未 --
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司 --
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监 事 可 以 列 席 董 --
事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十二条 监 事 不 得 利 用 其 --
关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监 事 执 行 公 司 职 --
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会 --
第一百四十四条 公司设监事会。监 --
事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名职工
代表组成。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十五条 监 事 会 行 使 下 列 --
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职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月 --
至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上监 事 通
过。
召开定期会议和临时会议，会议通知
应当分别在会议召开 5 日和 3 日前专人
送达或邮件、传真、电子邮件、微信等方
式送达全体监事。
监事会会议应当由过半数的监事出席
方可举行。监事会的决议，应当经全体监
事的半数以上通过。
第一百四十七条 监 事 会 制 定 监 事 --
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监 事 会 议 事 规 则 应 作 为 本 章程 的 附
件，由监事会拟定，报股东会批准。
第一百四十八条 监 事 会 应 当 将 所 --
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议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存期限为 10 年。
第一百四十九条 监 事 会 会 议 通 知 --
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配
计 和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十条 第一百五十二条
公司依照法律、行政法规和国家有关 公司依照法律、行政法规和国家
部门的规定，制定公司的财务会计制度。 有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十一条 第一百五十三条
公司 在 每一会 计 年度结 束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送并 4 个月内向中国证监会和证券交易所
披露年度报告，在每一会计年度上半年结 报送并披露年度报告，在每一会计年
束之日起 2 个月内 度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并
向中国证监会派出机构和证券交易所 披露中期报告。
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
上述年度报告、中期报告按照有关法 关法律、行政法规、中国证监会及证
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百五十二条 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立 公司除法定的会计账簿外，不另
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 立会计账簿。公司的资金，不以任何
义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当
江苏南方精工股份有限公司
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 提取利润的 10%列入公司法定公积金。
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 公司法定公积金累计额为公司注册资
上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 前年度亏损的，在依照前款规定提取
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定公 积 金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中 公司从税后利润中提取法定公积
提取任意公积金。 金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
股东会违反前款规定，在公司弥补亏 分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东会违反《公司法》向股东分
公司。 配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
公司持有的本公司股份不参与分配利 股东及负有责任的董事、高级管理人
润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十四条 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营 损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该 的，可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十五条 第一百五十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出
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后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月 决议后，或公司董事会根据年度股东
内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内
公司召开年度股东会审议年度利润分 完成股利（或股份）的派发事项。
配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。董事
会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。公司股东会
对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百五十八条
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：
公司的利润分配应保持连续性和稳定 公司的利润分配应保持连续性和
性，充分考虑对投资者的合理投资回报， 稳定性，充分考虑对投资者的合理投
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 资回报，同时兼顾公司的长远利益、
体利益以及公司的可持续性发 展，并符合 全体股东的整体利益以及公司的可持
法律法规的相关规定，公司利润分配不得 续性发展，并符合法律法规的相关规
超过累计可分配利润的范围。 定，公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围。
（二）利润分配的形式和期间间隔：
（二）利润分配的形式和期间间
公司可以采取现金、股票、现金与股 隔：
票相结合的方式或者法律、法规许可的其
他方式分配利润；公司分配利润时，优先 公司可以采取现金、股票、现金
采用现金分红的方式。公司具备现金分红 与股票相结合的方式或者法律、法规
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 许可的其他方式分配利润；公司分配
利润时，优先采用现金分红的方式。
在符合利润分配的条件下，原则上每 公司具备现金分红条件的，应当采用
年度进行利润分配；在有条件的情况下， 现金分红进行利润分配。
公司可以进行中期利润分配。
在符合利润分配的条件下，原则
（三）现金分红的条件 上每年度进行利润分配；在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 （三）现金分红的条件
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
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实施 现金分红不会影响公 司后续持续 经 1、公司该年度或半年度实现的可
营； 供分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值、
出具标准无保留意见的审计报告； 响公司后续持续经营；
出等事项发生（募集资金项目除 报告 出具标准无 保留意 见的 审计报
告；
外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、 3、公司无重大投资计划或重大现
收购资产或者购买设备的累计支出达到或 金支出等事项发生（募集资金项目除
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
金分红： 到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。
（1）公司当年年末资产负债率超过
行现金分红：
（2）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段 （1）公司当年年末资产负债率超
落的无保留意见。 过 70%；
（四）现金分红的比例 （2）最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不
公司董事会应当综合考虑所处行业特 确定性段落的无保留意见。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、投资者回报以及是否有重 （四）现金分红的比例
大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照相关程序，提出差异化的现金分红 公司董事会应当综合考虑所处行
政策： 业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、投资者回
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 素，区分下列情形，并按照相关程序，
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 现金分红在本次利润分配中所占比例
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 最低应达到 80%；
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大资金支出安排的，进行利润分配时，
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金 现金分红在本次利润分配中所占比例
支出安排的，可以按照前项第 3 条规定处 最低应达到 20%。
理。在符合利润分配原则、满足现金分红
条件时，董事会可以根据公司的盈利规模、 公司发展阶段不易区分但有重大
现金流状况、发展阶段及资金需求等情况， 资金支出安排的，可以按照前项第 3
在有 条件的情况下提议公 司进行中期 分 条规定处理。在符合利润分配原则、
红。 满足现金分红条件时，董事会可以根
据公司的盈利规模、现金流状况、发
公司每年以现金方式分配的利润应不 展阶段及资金需求等情况，在有条件
低于当年实现的可供分配利润（按当年实 的情况下提议公司进行中期分红。
现的合并报表可供分配利润、母公司可供
分配利润二者中较小数额计算） 的 10%， 公司每年以现金方式分配的利润
且最近三年公司以现金方式累计分配的利 应不 低于当年实 现的可 供分 配利润
润不少于最近三年实现的年均可分配利润 （按当年实现的合并报表可供分配利
的 30%。 润、母公司可供分配利润二者中较小
数额计算）的 10%，且最近三年公司以
（五）股票股利分配的具体条件 现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 （五）股票股利分配的具体条件
发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 公司在经营情况良好，并且董事
采用股票股利方式进行利润分配。 会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全
（六）利润分配政策制定和修改的决 体股东整体利益时，可以在满足上述
策程序和机制 现金分红的条件下，采用股票股利方
式进行利润分配。
公司利润分配政策制订和修改由公司
董事会向公司股东会提出，董事会提出的 （六）利润分配政策制定和修改
利润分配政策需经全体董事 2/3 以上表 的决策程序和机制
决通过。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权 公司利润分配政策制订和修改由
发表独立意见。董事会对独立董事的意见 公司董事会向公司股东会提出，董事
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 会提出的利润分配政策需经全体董事
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 2/3 以上表决通过。独立董事认为现金
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体理由，并披露。 分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董
公司监事会应当对董事会制订和修改 事会对独立董事的意见未采纳或者未
的利润分配政策进行审议，并且经半数以 完全采纳的，应当在董事会决议中记
上监事表决通过。 载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
公司利润分配政策制订和修改需提交
公司股东会审议，应当由出席股东会的股 公司审计委员会应当对董事会制
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 订和修改的利润分配政策进行审议，
以上通过。 并且经过半数审计委员会委员表决通
过。
（七）调整利润分配政策的决策机制
与程序： 公司利润分配政策制订和修改需
提交公司股东会审议，应当由出席股
公司根据生产经营情况、投资规划和 东会的股东（包括股东代理人）所持
长期发展的需要确需调整利润分配政 表决权的 2/3 以上通过。
策（包括现金分红政策）的，应以股 （七）调整利润分配政策的决策
东权益保护为出发点，调整后的利润分配 机制与程序：
政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，以及不得违反相关法律、行政 公司根据生产经营情况、投资规
法规、部门规章或本章程的有关规定；公 划和长期发展的需要确需调整利润分
司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 配政策（包括现金分红政策）的，应
应由董事会详细论证调整理由并形成书面 以股东权益保护为出发点，调整后的
论证报告。公司调整利润分配政策（包括 利润分配政策不得违反中国证监会和
现金分红政策）的议案经董事会审议通过 证券交易所的有关规定，以及不得违
后提交公司股东会审 议，并经出席股东会 反相关法律、行政法规、部门规章或
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本章程的有关规定；公司调整利润分
事会详细论证调整理由并形成书面论
（八）利润分配方案的确定 证报告。公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）的议案经董事会审
公司董事会应当结合公司经营情况、 议通过后提交公司股东会审议，并经
盈利规模、现金流状况以及资金需求情况， 出席股东会的股东（包括股东代理人）
研究论证公司利润分配的相关事宜，提出 所持表决权的 2/3 以上通过。
利润分配预案。
（八）利润分配方案的确定
董事会提出的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过。公司监事会应当 公司董事会应当结合公司经营情
对董事会提出的利润分配方案进行审议， 况、盈利规模、现金流状况以及资金
并且经半数以上监事表决通过。 需求情况，研究论证公司利润分配的
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公司董事会审议通过的公司利润分配 相关事宜，提出利润分配预案。
方案，应当提交公司股东会进行审议。
董事会提出的利润分配方案需经
（九）为充分听取中小股东意见所采 董事会过半数以上表决通过。公司审
取的措施 计委员会应当对董事会提出的利润分
配方案进行审议，并且过半数审计委
股东会对现金分红具体方案进行审议 员会委员表决通过。
时，应当通过多种渠道（包括但不限
公司董事会审议通过的公司利润
于电话、传真、邮箱、互动平台等） 分配方案，应当提交公司股东会进行
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 审议。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。 （九）为充分听取中小股东意见
所采取的措施
公司应严格按照有关规定在年报、半
年报中披露利润分配预案和现金分红政策 股东会对现金分红具体方案进行
执行情况。公司当年盈利但董事会未提出 审议时，应当通过多种渠道（包括但
现金利润分配预案的，应当在年度报告中 不限于电话、传真、邮箱、互动平台
详细说明未进行现金分红的原因及未用于 等）主动与股东特别是中小股东进行
现金分红的资金留存公司的用途，以及下 沟通和交流，充分听取中小股东的意
一步为增强投资者回报水平拟采取的措施 见和诉求，并及时答复中小股东关心
等。 的问题。
公司应严格按照有关规定在年
报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。公司当年盈利
但董 事会未提出 现金利 润分 配预案
的，应当在年度报告中详细说明未进
行现金分红的原因及未用于现金分红
的资金留存公司的用途，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的措施
等。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十八条 第一百五十九条
公司内部审计制度和审计人员的职 公司实行内部审计制度，明确内
责，应当经董事会批准后实施。审计负责 部审计工作的领导体制、职责权限、
人向董事会负责并报告工作。 人员配备、经 费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
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后实施，并对外披露。
第一百五十七条 第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审 公司内部审计机构对公司业务活
计人员，对公司财务收支和经济活动进行 动、风险管理、内部控制、财务信息
内部审计监督。 等事项进行监督检查。
-- 第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
-- 第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
-- 第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
-- 第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 第一百六十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计 公司聘用符合《证券法》规定的
师事务所进行会计报表审计、净资产验证 会计师事务所进行会计报表审计、净
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 资产验证及其他相关的咨询服务等业
年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百六十条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东会 公司聘用、解聘会计师事务所，
决定，董事会不得在股东会决定前委任会 由股东会决定。董事会不得在股东会
计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供 公司保证向聘用的会计师事务所
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 提供真实、完整的会计凭证、会计账
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 簿、财务会计报告及其他会计资料，
匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决 会计师事务所的审计费用由股东
定。 会决定。
第一百六十三条 第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事
时，提前 15 天事先通知会计师事务所， 务所时，提前 15 天事先通知会计师事
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 务所，公司股东会就解聘会计师事务
时，允许会计师事 所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 向股东会说明公司有无不当情形。
东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十四条 第一百七十条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 第一百七十一条
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公司发出的通知，以公告方式进行的， 公司发出的通知，以公告方式进
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十六条 第一百七十二条
公司召开股东会的会议通知，以公告 公司召开股东会的会议通知，以
方式进行。 公告方式进行。
第一百六十七条 第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以本章 公司召开董事会的会议通知，以
程第一百一十六条规定的方式进行。 短信、电话、信函、微信、电子邮件
等方式进行。
第一百六十九条 第一百七十四条
公司通知以专人送达的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送
在送达回执上签名 达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司
（或盖章），被送达人签收日期为送 通知以邮件送出的，自交付邮局之日
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 起第 3 个工作日为送达日期；公司通
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公 知以公告方式送出的，第一次公告刊
司通知以快递送出的，以被送达人签收日 登日为送达日期。
期为送达日期；公司通知以传真送出的，
发送成功回执所示之日即视为送达之日；
公司通知以电子邮件送出的，发送成功回
执所示之日即视为送达之日；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十条 第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人 因意外遗漏未向某有权得到通知
送出会议通知或者该 的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议
等人没有收到会议通知，会议及会议 并不因此无效。
作出的决议并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十一条 第一百七十六条
公司选择中国证监会指定的报刊中的 公司选择中国证监会指定的报刊
一 份 或 多 份 和 巨 潮 资 讯 网 中的一份或多份和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
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他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解
清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 第一百七十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设 公司合并可以采取吸收合并或者
合并。 新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 并，被吸收的公司解散。两个以上公
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 司合 并设立一个 新的公 司为 新设合
散。 并，合并各方解散。
-- 第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订
协议，并编制资产负 合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10
债表及财产清单。公司应当自作出合 日内通知债权人，并于 30 日内在国家
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日
债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、
由合 并后存续的公司或者 新设的公司 承 债务，应当由合并后存续的公司或者
继。 新设的公司承继。
第一百七十五条 第一百八十一条
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公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 及财产清单。公司应当自作出分立决
指定报刊上公告。 日内在国家企业信用信息公示系统上
公告。
第一百七十六条 第一百八十二条
公司分立前的债务由分立后的公司承 公司分立前的债务由分立后的公
担连带责任。但是， 司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协
公司在分立前与债权人就债务清偿达 议另有约定的除外。
成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司减少注册资本，将编制资产
资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
在公司指定报刊上公告。债权人自接 公告。债权人自接到通知书之日起 30
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 日内，未接到通知书的自公告之日起
的 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减 公司减少注册资本，应当按照股
资后 的注册 资本将不 低于法定的 最低限 东持有股份的比例相应减少出资额或
额。 者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
-- 第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
-- 第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
-- 第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百七十八条 第一百八十七条
公司合并或者分立，登记事项发生变 公司合并或者分立，登记事项发
更的，应当依法向公 生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依
司登记机关办理变更登记；公司解散 法办理公司注销登记；设立新公司的，
的，应当依法办理公司注销登记；设立新 应当依法办理公司设立登记。
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应
公司增加或者减少注册资本，应当依 当依 法向公司登 记机关 办理 变更登
法向公司登记机关办理变更登记。 记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十九条 第一百八十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届
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者本章程规定的其他解散事由出现； 满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令关 解散；
闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困难， 令关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失， 通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 （五）公司经营管理发生严重困
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 难，继续存续会使股东利益受到重大
法院解散公司。 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 第一百八十九条
公司有本章程第一百七十九条第（一） 公司有本章程第一百八十八条第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席 章程或者经股东会决议而存续。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 第一百九十条
公司因本章程第一百七十九条第（一） 公司因本章程第一百八十八条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 第（五）项规定而解散的，应当清算。
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 董事为公司清算义务人，应当在解散
算组由董事或者股东会确定的人员组成。 事由出现之日起 15 日内组成清算组进
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 行清算。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
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除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产； （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十三条 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内
知债权人，并于 60 日 通知债权人，并于 60 日内在国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当
内在报纸上公告。债权人应当自接到 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 通知书的自公告之日起 45 日内，向清
自 算组申报其债权。
公告之日起 45 日内，向清算组申报 债权人申报债权，应当说明债权
其债权。 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 在申报债权期间，清算组不得对
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债权进行登记。 债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十四条 第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资
债表和财产清单后， 应当制定清算方案， 产负债表和财产清单后，应当制定清
并报股东会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴 公司财产在分别支付清算费用、
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 职工的工资、社会保险费用和法定补
公司按照股东持有的股份比例分配。 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的
清算期间，公司存续，但不能开展与 股份比例分配。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资
债表和财产清单后，发现公司财产不足清 产负债表和财产清单后，发现公司财
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 产不足清偿债务的，应当依法向人民
破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算
算组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十六条 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制
算报告，报股东会或者人民法院确认，并 作清算报告，报股东会或者人民法院
报送公司登记机关，申请注销公司登记， 确认，并报送公司登记机关，申请注
公告公司终止。 销公司登记。
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第一百八十七条 第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算组成员履行清算职责，负有
清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
算组成员因故意或者重大过失给公司或者 任；因故意或者重大过失给债权人造
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 第一百九十七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企 公司被依法宣告破产的，依照有
业破产的法律实施破产清算。 关企业破产的法律实施破产清算。
-- 第十章 修改章程
第一百八十九条 第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章 有下列情形之一的，公司将修改
程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 行政法规修改后，章程规定的事项与
法律、行政法规的规定相抵触； 修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 第一百九十九条
股东会决议通过的章程修改事项应经 股东会决议通过的章程修改事项
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 应经主管机关审批的，须报主管机关
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第一百九十一条 第二百条
董事会依照股东会修改章程的决议和 董事会依照股东会修改章程的决
有关主管机关的审批意见修改本章程。 议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百九十二条 第二百零一条
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章程修改事项属于法律、法规要求披 章程修改事项属于法律、法规要
露的信息，按规定予以公告。 求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 第二百零二条
释义： 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份占公司股本总额超过 50%的股东；
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
份所享有的表决权已足以对股东会的决议 但其持有的股份所享有的表决权已足
产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投
安排，能够实际支配公司行为的人。 资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、 其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其 直接或者间接控制的 企业之间的 关 （三）关联关系，是指公司控股
系，以及可能导致公司利益转移的其 股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
他关系。但是，国家控股的企业之间 间的关系，以及可能导致公司利益转
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十四条 第二百零三条
董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十五条 第二百零四条
本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 种或不同版本的章程与本章程有歧义
常州市市场监督管理局最近一次核准登记 时，以在常州市政务服务管理办公室
后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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第一百九十六条 第二百零五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”“以内”都
下”、“不超过”，都含本数；“不满”、 含本数；“过”“以外”“低于”“多
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第一百九十七条 第二百零六条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 第二百零七条
本章程附件包括股东会议事规则、董 本章程附件包括股东会议事规则
事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
第一百九十九条 第二百零八条
本章程自公司 2025 年第一次临时股 本章程自股东会审议通过之日起
东大会审议通过之日起生效施行。本章程 生效施行。本章程生效施行后，公司
生效施行后，公司原章程同时废止。 原章程同时废止。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司
股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手
续，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
市规则》
、
等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对现行部分治理制
度进行修订。具体情况如下：
序号 制度名称
江苏南方精工股份有限公司
上 述 修 订 后 的 各 项 制 度 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
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董事会
二○二五年十二月五日
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