证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2025-034
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、
修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
司章程>并办理工商变更登记的议案》、
《关于修订公司部分治理制度的议案》。现
将有关内容公告如下：
一、取消监事会情况
根据最新《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》也相应废
止。
二、《公司章程》修订情况
根据以上情况，同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他各类法律法规、
部门规章、规范性文件、交易所业务规则等要求，并结合公司实际情况，对《公
司章程》相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订涉及以下修订事项，不再逐一对照列示：
（1）撤销公
司监事会及监事职务，删除“监事”、
“监事会”相关表述，由审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权；
（2）不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实
质性条款修订。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分
章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。本次章程具体修订如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
（以下简称《公司法》
）、《中华人民 称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
） （以下简称《证券法》
）和其他有关规定，
和其他有关规定，制订本章程。 制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
第八条 董事长为公司的法定代表
为公司的法定代表人，由董事会选举产生
人。董事长辞任的，视为同时辞去法
或者更换。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
应当在法定代表人辞任之日起三十
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日内确定新的法定代表人。
日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 补偿或借款等形式，为他人取得本公司
者拟购买公司股份的人提供任何资 或者其母公司的股份提供财务资助。公
助。公司实施员工持股计划的除外。 司实施员工持股计划的除外。
…… ……
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
东会分别作出决议，可以采用下列方 别作出决议，可以采用下列方式增加资
式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
…… ……
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
以依照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
的可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
东权益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司股
司股份的活动。 份。
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
（一）证券交易所集中竞价交易方 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 ……
……
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的股份作
票作为质权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 ……
第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
向公司申报所持有的本公司的股份
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
及其变动情况，在就任时确定的任职
就任时确定的任职期间每年转让的股份
期间每年转让的股份不得超过其所
不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
公司股份自公司股票上市交易之日
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
起 1 年内不得转让。上述人员离职后
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
半年内，不得转让其所持有的本公司
的本公司股份。
股份。
……
……
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、高级管理人员、
管理人员、持有本公司股份 5%以上 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
的股东，将其持有的本公司股票在买 有的本公司股票或者其他具有股权性质
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
个月内又买入，由此所得收益归本公 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票不受 6 个月时间限制。
…… ……
第三十三条 公司股东享有下列权
第三十三条 公司股东享有下列权利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额
股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
参加或者委派股东代理人参加股东
行使相应的表决权；
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名
（五）查阅、复制本章程、股东
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
名册、股东会会议记录、董事会会议
财务会计报告；符合规定的股东可以查阅
决议、监事会会议决议、财务会计报
公司的会计账簿、会计凭证；
告；
……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅或复制前条第
有关信息或者索取资料的，应当向公 （五）项公司有关材料的，应当向公司
司提供证明其持有公司股份的种类 提供证明其持有公司股份的种类以及持
以及持股数量的书面文件，公司经核 股数量的书面文件，公司经核实股东身份
实股东身份后按照股东的要求予以 后按照股东的要求予以提供。
提供。 ……
…… 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
股东依据本章程查阅前条所述有关 师事务所、律师事务所等中介机构进行。
工作日、工作时间内以及公司指定的 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
地点或区域内进行。股东查阅前述资 遵守《证券法》
《公司法》以及有关保护
料不应影响公司的正常生产、经营， 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
累计查阅时间应在合理范围内。 息等法律、行政法规的规定。
股东查阅前款规定的材料，可以委托 股东依据本章程查阅或复制前条第（五）
会计师事务所、律师事务所等中介机 项公司有关材料，仅能在工作日、工作
构进行。股东及其委托的会计师事务 时间内以及公司指定的地点或区域内进
所、律师事务所等中介机构查阅、复 行。股东查阅或复制前述资料不应影响
制有关材料，应当遵守《证券法》及 公司的正常生产、经营，累计查阅及复
有关保护国家秘密、商业秘密、个人 制时间应在合理范围内。
隐私、个人信息等法律、行政法规的 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
规定。 材料的，适用本条的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本条的规定。
第三十五条 ……
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
第三十五条 ……
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
股东会、董事会的会议召集程序、表
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
决方式违反法律、行政法规或者本章
会决议。公司、董事和高级管理人员应
程，或者决议内容违反本章程的，股
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
请求人民法院撤销。但是，股东会、
的，公司应当依照法律、行政法规、中
董事会的会议召集程序或者表决方
国证监会和证券交易所的规定履行信息
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
披露义务，充分说明影响，并在判决或
影响的除外。
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执
第三十六条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
者本章程的规定，给公司造成损失
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
的，连续 180 日以上单独或合并持有
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
公司 1%以上股份的股东有权书面请
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
执行公司职务时违反法律、行政法规
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
或者本章程的规定，给公司造成损失
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
的，股东可以书面请求董事会向人民
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
使公司利益受到难以弥补的损害的，
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
前款规定的股东有权为了公司的利
权为了公司的利益以自己的名义直接向
益以自己的名义直接向人民法院提
人民法院提起诉讼。
起诉讼。
……
……
第三十八条 公司股东承担下列义
务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形 不得抽回其股本；
外，不得退股； ……
……
决权股份的股东，将其持有的股份进 应当依照法律、行政法规、中国证监会
行质押的，应当自该事实发生当日， 和深圳证券交易所的规定行使权利、履
向公司作出书面报告。 行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定，公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员、董事、监事、高级管理人员
不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公 第四十条 控股股东、实际控制人质押其
众股股东的合法权益，不得利用其控 所持有或者实际支配的公司股票的，应
制地位损害公司和社会公众股股东 当维持公司控制权和生产经营稳定。
的利益。 控股股东、实际控制人转让其所持有的
如果存在股东占用公司资金情况的， 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
公司应当扣减该股东所分配的红利， 中国证监会和深圳证券交易所的规定中
以偿还其占用的资金。控股股东发生 关于股份转让的限制性规定及其就限制
侵占公司资产行为时，公司应立即申 股份转让作出的承诺。
请司法冻结控股股东持有公司的股
份。控股股东若不能以现金清偿侵占
公司资产的，公司应通过变现司法冻
结的股份清偿。公司董事、监事和高
级管理人员有义务维护公司资金安
全。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分，对负有严重责
任的董事向股东会申请罢免。
第四十一条 股东会是公司的权力机 第四十一条 股东会由全体股东组成，是
构，依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事， （一）选举和更换非由职工代表担
决定有关董事、监事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准公司的利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； ……
…… （八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司聘用、解聘会计师 审计业务的会计师事务所作出决议；
事务所作出决议； ……
……
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
（一）本公司及本公司控股子公 经股东会审议通过。
司的对外担保总额，达到或超过最近 （一）本公司及本公司控股子公司的
一期经审计净资产的 50%以后提供 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公 （二）公司的对外担保总额，超过最
司的对外担保总额，达到或超过最近 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
一期经审计总资产的 30%以后提供 任何担保；
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的 对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期 资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （五）
连续十二个月内向他人提供担保的
（五）连续十二个月内担保金额 金额超过公司最近一期经审计总资产的
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
……
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起 2 个月以内召 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
开临时股东会： 东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并 ……
经董事会审议同意的；
……
第四十五条 本公司召开股东会会议的地
第四十五条 本公司召开股东会会议
点为公司所在地。
的地点为公司所在地。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式
股东会会议将设置会场，以现场会议
召开。公司还将提供网络投票或其他投票
形式召开。公司还将提供网络投票或
方式为股东参加股东会会议提供便利。
其他投票方式为股东参加股东会会
股东会会议采用电子通信方式召开的，公
司将在股东会会议通知公告中列明详细
股东会会议的，视为出席。
参与方式。
股东会会议采用电子通信方式召开
发出股东会通知后，无正当理由，股东
的，公司将在股东会会议通知公告中
会现场会议召开地点不得变更。确需变
列明详细参与方式，股东通过上述方
更的，召集人应当在现场会议召开日前
式参加股东会会议的，视为出席。
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东会时将聘
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并
律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；
……
……
第四十七条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 独立董事有权向董事会
内按时召集股东会。经全体独立董事过
提议召开临时股东会。对独立董事要
半数同意，独立董事有权向董事会提议召
求召开临时股东会的提议，董事会应
开临时股东会。对独立董事要求召开临时
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意
政法规和本章程的规定，在收到提议后
或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
会的书面反馈意见。
……
……
第五十一条 对于监事会或股东自行
第五十一条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股
记日的股东名册。董事会未提供股东
东名册。
名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第五十四条 公司召开股东会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公 审计委员会以及单独或者合并持有公司
司 1%以上股份的普通股股东（含表 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
决权恢复的优先股股东）
，有权向公 的优先股股东）
，有权向公司提出提案。
司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的普
单独或者合计持有公司 1%以上股份 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
，
的普通股股东（含表决权恢复的优先 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
股股东）
，可以在股东会召开 10 日前 并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提出临时提案并书面提交召集人。临 案后 2 日内发出股东会会议补充通知，公
时提案应当有明确议题和具体决议 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
事项。召集人应当在收到提案后 2 股东会审议。但临时提案违反法律、行
日内发出股东会会议补充通知，公告 政法规或者公司章程的规定，或者不属
临时提案的内容。 于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东会会议通知公告后，不得修改股 东会会议通知公告后，不得修改股东会
东会会议通知中已列明的提案或增 会议通知中已列明的提案或增加新的提
加新的提案。 案。
股东会会议通知中未列明或不符合 股东会会议通知中未列明或不符合本章
本章程第五十三条规定的提案，股东 程规定的提案，股东会不得进行表决并作
会不得进行表决并作出决议。 出决议。
第五十六条 股东会的会议通知包括 第五十六条 股东会的会议通知包括以下
以下内容: 内容:
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体普通
普通股股东（含表决权恢复的优先股 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、
股东）均有权出席股东会，并可以书 持有特别表决权股份的股东等股东均有
面委托代理人出席会议和参加表决， 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
该股东代理人不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东会股东的股 公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电 登记日；
话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东委托
代理人出席会议的，应当明确代理人
代理的事项、权限和期限。代理人应
当向公司提交股东授权委托书，并在
授权范围内行使表决权。
优先股股东不出席股东会会议，所持 第六十条 股权登记日登记在册的所有普
股份没有表决权，但出现以下情况之 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、
一的，公司召开股东会会议应当通知 持有特别表决权股份的股东等股东或其
司章程通知普通股股东的规定程序。 法律、法规及本章程行使表决权。
优先股股东出席股东会会议时，有权 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
与普通股股东分类表决，其所持每一 理人代为出席和表决。
优先股有一表决权，但公司持有的本
公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关
的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本
超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更
公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
前款事项的决议，除须经出席会议的
普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通
过之外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十一条 个人股东亲自出席会议
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表
应出示本人身份证或其他能够表明其身
明其身份的有效证件或证明、股票账
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。
托书。
……
……
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东出具的委托他人出席股
席股东会的授权委托书应当载明下 东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的 （三）股东的具体指示，包括对列入
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
的指示； 或弃权票的指示等；
…… ……
第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过 第六十四条 代理投票授权委托书由委托
公证。经公证的授权书或者其他授权 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
文件，和投票代理委托书均需备置于 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
公司住所或者召集会议的通知中指 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
定的其他地方。 托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或 的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十五条 出席会议人员的会议登记册
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、 议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
身份证号码、住所地址、持有或者代 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
表有表决权的股份数额、被代理人姓 理人姓名（或单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司
第六十七条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共
第六十八条 股东会由董事长主持。董事
同推举的副董事长主持）主持，副董
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
事长不能履行职务或者不履行职务
数的董事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委
董事主持。
员会召集人主持。审计委员会召集人不
监事会自行召集的股东会，由监事会
能履行职务或不履行职务时，由过半数审
主席主持。监事会主席不能履行职务
计委员会成员共同推举一名审计委员会
成员主持。
持，监事会副主席不能履行职务或者
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
不履行职务时，由半数以上监事共同
推举代表主持。
推举的一名监事主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东自行召集的股东会，由召集人推
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
举代表主持。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
召开股东会时，会议主持人违反议事
举一人担任会议主持人，继续开会。
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十九条 公司可以制定股东会议 第六十九条 公司制定股东会议事规则，
事规则，详细规定股东会的召开和表 详细规定股东会的召集、召开和表决程
决程序，包括通知、登记、提案的审 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
议、投票、计票、表决结果的宣布、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议决议的形成、会议记录及其签 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
署、公告等内容，以及股东会对董事 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
会的授权原则，授权内容应明确具 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 第七十三条 股东会应有会议记录，由董
下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和召集
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及列席会议的董
席会议的董事、监事、经理和其他高 事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； ……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记
第七十四条 召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
会议主持人应当在会议记录上签名。
录上签名。
……
……
第七十六条 股东会决议分为普通决 第七十六条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
东会的股东（包括股东代理人）所持 的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东会作出特别决议，应当由出席股 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东会的股东（包括股东代理人）所持 本条所称股东，包括委托代理人出席股
表决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东会以普 第七十七条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任 支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（五）除法律、行政法规规定或 他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者
变更公司形式；
第七十八条 下列事项由股东会以特
（三）修改公司章程及其附件（包
别决议通过：
括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（一）公司增加或者减少注册资
（四）公司在一年内购买、出售重大
本；
资产或者向他人提供担保的金额超过公
（二）公司的分立、合并、解散
司最近一期经审计总资产 30%的；
和清算、变更公司形式；
（五）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改；
（六）发行股票、可转换公司债券、
（四）公司在一年内购买、出售
优先股以及中国证监会认可的其他证券
重大资产或者担保金额超过公司最
（五）股权激励计划和员工持股 （七）以减少注册资本为目的回购
计划； 股份；
（六）调整或变更利润分配政
（八）重大资产重组；
策；
（九）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程
（十）
上市公司股东会决议主动撤回
规定的，以及股东会以普通决议认定
其股票在本所上市交易，并决定不再在
会对公司产生重大影响的、需要以特
交易所交易或者转而申请在其他交易场
别决议通过的其他事项。
所交易或转让；
……
（十一）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东以其所代表的有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
行使表决权，每一股份享有一票表决 票表决权，类别股股东除外。
权。 ……
…… 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
董事会、独立董事和持有百分之一以 权股份的股东或者依照法律、行政法规或
上有表决权股份的股东或者依照法 者中国证监会的规定设立的投资者保护
律、行政法规或者中国证监会的规定 机构可以向公司股东公开请求委托其代
设立的投资者保护机构可以征集股 为出席股东会并代为行使提案权、表决
东投票权。征集股东投票权应当向被 权等股东权利。股东权利征集禁止以有
征集人充分披露具体投票意向等信 偿或者变相有偿的方式进行，
并向被征集
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 人充分披露股东作出授权委托所必需的
征集股东投票权。除法定条件外，公 信息。除法定条件外，公司不得对征集股
司不得对征集投票权提出最低持股 东权利提出最低持股比例限制。
比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十二条 除公司处于危机等特殊
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
情况外，非经股东会以特别决议批
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
准，公司将不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全
公司全部或者重要业务的管理交予该人
部或者重要业务的管理交予该人负
负责的合同。
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事候选人名单以提案的方
以提案的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外 （一）公司董事会、单独或合计持有公司
公司董事会提出董事的候选人或向 事的候选人，但提名的人数和条件必须符
监事会提出非由职工代表担任的监 合法律和章程的规定，并且不得多于拟选
事候选人，但提名的人数和条件必须 人数；
符合法律和章程的规定，并且不得多 （二）董事会将董事候选人名单以提案方
于拟选人数； 式提交股东会审议表决；
（二）董事会、监事会将董事、监事 （三）职工代表担任的董事由公司职工代
候选人名单以提案方式提交股东会 表大会选举产生；
审议表决； （四）独立董事的提名方式和程序按照法
（三）职工代表监事由公司职工代表 律、法规和证券监管机构的相关规定执
大会选举产生； 行。
（四）独立董事的提名方式和程序按 ……
照法律、法规和证券监管机构的相关
规定执行。
……
第八十四条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当
就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
（二）发行方式、发行对象及向原股
第八十四条 除累积投票制外，股东会将
东配售的安排；
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
（三）票面金额、发行价格或定价区
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
（四）优先股股东参与分配利润的方
东会中止或不能作出决议外，股东会将不
式，包括：股息率及其确定原则、股
会对提案进行搁置或不予表决。
息发放的条件、股息支付方式、股息
是否累积、是否可以参与剩余利润分
配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）
；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附
条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普
通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
（十一）其他事项。
第八十九条 ……
第八十九条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
东、网络服务方等相关各方对表决情
方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
第九十二条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
第九十二条 股东会决议应当及时公告，
和通过的各项决议的详细内容。
公告中应列明出席会议的股东和代理人
发行优先股的公司就本章程第六十
人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每
对普通股股东（含表决权恢复的优先
项提案的表决结果和通过的各项决议的
股股东）和优先股股东（不含表决权
详细内容。
恢复的优先股股东）出席会议及表决
的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对
内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事： ……
…… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
选举、委派或者聘任无效。董事在任 本条情形的或者独立董事出现不符合独
职期间出现本条情形的或者独立董 立性条件情形的，应当立即停止履职。董
事出现不符合独立性条件情形的，公 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
司应当解除其职务。 当立即按规定解除其职务。
第九十七条 董事（不含职工代表董事）
由股东会选举或更换，股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
第九十七条 董事由股东会选举或更
当理由，在任期届满前解任董事的，董
换，任期 3 年。董事任期届满，可连
事可以要求公司予以赔偿。
选连任，但独立董事连续任职不得超
董事任期 3 年，任期届满可连选连任，
过 6 年。股东会可在董事任期届满以
但独立董事连续任职不得超过 6 年。
前解除其职务。
……
董事可以由其他高级管理人员兼任，但兼
董事可以由经理或者其他高级管理
任高级管理人员职务的董事以及由职工
人员兼任，但兼任经理或者其他高级
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
管理人员职务的董事以及由职工代
总数的 1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董
公司职工代表担任的董事 1 名。董事会
事总数的 1/2。
中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，应当采取措施避免 规和本章程，应当采取措施避免自身利益
自身利益与公司利益冲突，不得利用 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
职权牟取不正当利益，对公司负有下 当利益，对公司负有下列忠实义务：
列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（一）不得利用职权收受贿赂或 金；
者其他非法收入，不得侵占公司的财 （二）不得将公司资金以其个人名义或
产； 者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）不得将公司资产或者资金 非法收入；
以其个人名义或者其他个人名义开 （四）未向董事会或股东会报告，并按照
立账户存储； 公司章程的规定经董事会或者股东会决
（四）不得违反本章程的规定， 议通过，不得直接或间接与本公司订立合
未经股东会或董事会同意，将公司资 同或者进行交易；
金借贷给他人或者以公司财产为他 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
人提供担保； 者间接控制的企业，以及与董事有其他关
（五）不得违反本章程的规定， 联关系的关联人，与公司订立合同或者进
未向董事会或股东会报告，或未按照 行交易，应当就有关的事项向董事会或者
公司章程经董事会或者股东会决议 股东会报告，并按照公司章程的规定经董
通过，与本公司订立合同或者进行交 事会或者股东会决议通过；
易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
董事的近亲属，董事或者其近亲属直 人谋取属于公司的商业机会。但是，有下
接或者间接控制的企业，以及与董事 列情形之一的除外：
有其他关联关系的关联人，与公司订 1、向董事会或者股东会报告并经股东会
立合同或者进行交易，应当就有关的 决议通过；
事项向董事会或者股东会报告，并按 2、根据法律、行政法规或者公司章程的
照公司章程的规定经董事会或者股 规定，公司不能利用该商业机会；
东会决议通过； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（六）不得利用职务便利为自己 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
或者他人谋取属于公司的商业机会。 营与本公司同类的业务；
但是，有下列情形之一的除外： （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
照公司章程的规定经董事会或者股 ……
东会决议通过； 董事会对本条第一款第（四）项至第（六）
程的规定，公司不能利用该商业机 表决，其表决权不计入表决权总数。出席
会； 董事会会议的无关联关系董事人数不足
（七）未向董事会或者股东会报告， 三人的，应当将该事项提交股东会审议。
并按照公司章程的规定经董事会或 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
者股东会决议通过，不得自营或者为 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
他人经营与公司同类的业务； 偿责任。
……
董事会对本条第一款第（五）项至第
（七）项规定的事项决议时，关联董
事不得参与表决，其表决权不计入表
决权总数。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职
提交书面辞职报告。董事会将在 2 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
日内披露有关情况。 如因董事在任期内辞任导致公司董事会
如因董事的辞职导致公司董事会低 低于法定最低人数；或者独立董事辞职
于法定最低人数时，在改选出的董事 或被解除职务导致董事会或者其专门委
就任前，原董事仍应当依照法律、行 员会中独立董事所占比例不符合法律法
政法规、部门规章和本章程规定，履 规或公司章程的规定，或者独立董事中
行董事职务。独立董事辞职或者被解 欠缺会计专业人士的；或者审计委员会
除职务将导致董事会或者其专门委 成员辞任导致审计委员会成员低于法定
员会中独立董事所占的比例不符合 最低人数或者欠缺会计专业人士，在改
法律、行政法规、部门规章及本章程 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
的规定，或者独立董事中欠缺会计专 法律、行政法规、部门规章和本章程规
业人士的，拟辞职的独立董事应当继 定，履行董事职务。
续履行职责至新任独立董事产生之 除前款所列情形外，自公司收到辞职报
日。公司应当自独立董事提出辞职之 告之日董事辞任生效。
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零二条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百零二条 董事辞职生效或者任
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
期届满，应向董事会办妥所有移交手
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
务，在任期结束后并不当然解除，在
除，在离任后三年内仍然有效。董事在任
离任后三年内仍然有效。
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。董事离职时尚
未履行完毕的承诺，仍应当履行。
第一百零七条 董事会由 6 名董事组成，
第一百零七条 董事会由 6 名董事组
其中独立董事 2 人，职工代表董事 1 人。
公司设董事长 1 人，董事长由公司董事
设董事长 1 人，可以设副董事长。
担任。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（九）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书；根据经理的提名，聘任或者 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
解聘公司副经理、财务负责人等高级 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
…… ……
（十五）法律、行政法规、部门规章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
或本章程授予的其他职权。 章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
第一百一十一条 董事会应当确定对
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
外投资、收购出售资产、资产抵押、
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
对外担保事项、委托理财、关联交易
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
的权限，建立严格的审查和决策程
行评审，并报股东会批准。
序；重大投资项目应当组织有关专
……
家、专业人员进行评审，并报股东会
除为关联人提供担保外，公司与关联人
批准。
发生的交易达到下列标准之一的，
应当经
……
全体独立董事过半数同意后履行董事会
公司与关联人发生的关联交易，达到
审议程序：
下述标准的，应提交董事会审议批
准：
过 30 万元的交易；
额在 30 万元以上的关联交易；
生的成交金额超过 300 万元，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值超过
在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产绝对值 0.5%以上
公司与关联人发生的成交金额超过 3000
的关联交易。
万元，且占上市公司最近一期经审计净资
公司与关联人发生的关联交易，如果
产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提
交易金额在 3000 万元以上，且占公
交股东会审议，还应当披露符合要求的
司最近一期经审计净资产绝对值 5%
审计报告或者评估报告。
以上的，由董事会审议通过后，还应
……
提交股东会审议。
董事会应当准确、全面识别公司的关联
……
方和关联交易，重点审议关联交易的必
要性、公允性和合规性，并严格执行关
联交易回避表决制度。
……
第一百一十二条 董事长和副董事长
第一百一十二条 董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
第一百一十四条 董事长不能履行职务或
务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董
举一名董事履行职务。
事长履行职务）
；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议有例会
和临时会议两种。董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，定期会
议于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。
独立董事专门会议应当定期或不定
期召开，并由全部独立董事参加。下
列事项应当经独立董事专门会议审
议，并应经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议： 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
司具体事项进行审计、咨询或者核 日以前书面通知全体董事。
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（六）董事会针对公司被收购所作出
的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。独立董事提议召开董事会
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
临时会议应当经全体独立董事过半
的股东、1/3 以上董事、过半数的独立董
数通过。董事长应当自接到提议后
临时会议。董事长应当自接到提议后 10
独立董事专门会议应当由过半数独
日内，召集和主持董事会会议。
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事
第一百二十条 公司董事会审议关联 项所涉及的企业或者个人有关联关系
交易事项时，关联董事应当及时向董 的，该关联董事应当及时向董事会书面报
理其他董事行使表决权。 行使表决权，也不得代理其他董事行使表
…… 决权。
……
第一百二十一条 董事会召开会议和表
第 第一百二十一条 董事会决议表决方 决采用现场、电子通讯或者现场与电子
为：以记名方式投票表决。
第一百二十二条 董事会会议，应由 第一百二十二条 董事会会议，应由董事
董事本人出席；董事因故不能出席， 本人出席，对所议事项发表明确意见。
可以书面委托其他董事代为出席，委 董事因故不能出席，可以书面委托其他董
第 托书中应载明代理人的姓名，代理事 事代为出席并按照其意愿代为投票，委
人签名或盖章。 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
…… 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
独立董事应当亲自出席董事会会议。 章。
因故不能亲自出席会议的，独立董事 ……
应当事先审阅会议材料，形成明确的 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
意见，并书面委托其他独立董事代为 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
出席。 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
董事应当对董事会的决议承担责任。 委托其他独立董事代为出席。
…… 董事审议提交董事会决策的事项时，应
当充分收集信息，谨慎判断所议事项是
否涉及自身利益、是否属于董事会职权
范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
董事应当对董事会的决议承担责任。
……
第一百二十五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十九第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百二十五条 公司董事会可以按
照股东会的有关决议，设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并
不在公司担任高级管理人员的董事
且至少应有一名独立董事是会计专
业人士，并由独立董事中的会计专业
人士担任召集人。公司董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百二十六条 战略委员会的主要
投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十七条 审计委员会的主要
职责是：
（1）提议聘请或更换外部审
计机构；
（2）监督公司的内部审计制 第一百三十二条 公司董事会设置审计
度及其实施；
（3）负责内部审计与外 委员会，行使《公司法》规定的监事会
（4）审核公司的 的职权。审计委员会成员为 3 人，为不
部审计之间的沟通；
财务信息及其披露；
（5）审查公司的 在公司担任高级管理人员的董事，其中
内控制度。 独立董事 2 人，由独立董事中会计专业
下列事项应当经审计委员会全体成 人士担任召集人。公司董事会成员中的
员过半数同意后，提交董事会审议， 职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会决议的表决，一人一票： 审计委员会负责审核公司财务信息及其
（一）披露财务会计报告及定期报告 披露、监督及评估内外部审计工作和内
中的财务信息、内部控制评价报告； 部控制，下列事项应当经审计委员会全体
…… 成员过半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会每季度至少召开一次会 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
议，两名及以上成员提议，或者召集 财务信息、内部控制评价报告；
人认为有必要时，可以召开临时会 ……
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十四条 公司董事会可以按照
股东会的有关决议，设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委
专门委员会成员全部由董事组成，提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人令有规定的，从其规定。
第一百三十五条 ……
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
第一百二十八条 ……
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
董事会对提名委员会的建议未采纳
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
议中记载提名委员会的意见及未采
公司未在董事会中设置提名委员会的，
纳的具体理由，并进行披露。
由独立董事专门会议履行本章程规定的
相关职责。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责
负责制定董事、高级管理人员的考核 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
标准并进行考核，制定、审查董事、 行考核，制定、审查董事、高级管理人员
高级管理人员的薪酬政策与方案，并 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
就下列事项向董事会提出建议： 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
…… 事项向董事会提出建议：
……
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员
会的，由独立董事专门会议履行本章程
规定的相关职责。
第一百三十七条 战略委员会主要负责
第一百三十条 各专门委员会可以聘
对公司中长期发展战略规划、重大战略
性投资进行可行性研究，向董事会报告
由公司承担。
工作并对董事会负责。
第一百三十一条 各专门委员会对董
事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
因公司暂未设置提名委员会、薪酬与
被提名人的任职资格进行审查，并就
本章程第一百二十八条第一款、第一
百二十九条第一款所列事项向董事
会提出建议。
第一百三十二条 公司设总经理 1 第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由
名，由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或解聘。其中财务负责人需经审计 任或解聘。其中财务负责人需经审计委员
委员会全体成员过半数同意后，再由 会全体成员过半数同意后，再由公司董事
公司董事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董
第一百三十三条 本章程第九十六条
事的情形、离职管理制度的规定，同时
关于不得担任董事的情形，同时适用
适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实
的规定，同时适用于高级管理人员。
义务和第九十九条关于勤勉义务的
高级管理人员任职期间出现不得担任高
规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员的情形的，应当立即停止履
职并辞去职务；高级管理人员未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控
第一百三十四条 在公司控股股东、 制人单位担任除董事、监事以外其他行政
实际控制人单位担任除董事以外其 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
他职务的人员，不得担任公司的高级 员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百三十九条 总经理可以在任期 第一百四十五条 总经理可以在任期届满
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
的具体程序和办法由总经理与公司 序和办法由总经理与公司之间的劳动/聘
之间的劳务/聘用合同规定。 用合同规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第一百四十二条 高级管理人员执行
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
损失的，应当承担赔偿责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十八条 公司在每一会计年 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
度结束之日起 4 个月内向中国证监 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
会和证券交易所报送年度财务会计 和证券交易所报送并披露年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 报告，在每一会计年度上半年结束之日起
之日起 2 个月内向中国证监会派出 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
机构和证券交易所报送半年度财务 交易所报送并披露半年度财务会计报告，
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
向中国证监会派出机构和证券交易 机构和证券交易所报送并披露季度财务
所报送季度财务会计报告。 会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
政法规及部门规章的规定进行编制。 规及中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十条 ……
第一百五十二条 ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分
股东应当将违反规定分配的利润退还公
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
的，股东及负有责任的董事、监事、
任。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
……
第一百六十一条 公司的公积金用于
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
或者转为增加公司资本。公积金弥补
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先
公司亏损，应当先使用任意公积金和
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
法定公积金转为资本时，所留存的该
的该项公积金将不少于转增前公司注册
项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
资本的 25%。
第一百五十六条 公司实行内部审计制
第一百六十四条 公司实行内部审计
度，明确内部审计工作的领导体制、职
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
果运用和责任追究等。公司内部审计制
督。
度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度 第一百五十七条 公司内部审计机构对
准后实施。审计负责人向董事会负责 财务信息等事项进行监督检查。
并报告工作。
第一百五十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百五十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十一条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用取得“从
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》
事证券相关业务资格”的会计师事务
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事 第一百六十三条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东会决定…… 事务所必须由股东会决定……
第一百七十四条 公司召开董事会的 第一百七十条 公司召开董事会的会议通
或公告方式进行。 信、微信或公告方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送 第一百七十一条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
（或盖章）
，被送达人签收日期为送 章）
，被送达人签收或拒绝签收的日期为
达日期…… 送达日期……
第一百八十四条 公司需要减少注册 第一百七十九条 公司减少注册资本，应
资本时，应当编制资产负债表及财产 当编制资产负债表及财产清单。
清单。 ……
…… 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法 股份的比例相应减少出资额或者股份，
定的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司依照本章程第一百
五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百七十九第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在公司指定信息披露报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因本章程第一 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
百八十六条第一款第（一）项、第（二） 八条第一款第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
解散的，应当在解散事由出现之日起 当清算。董事为公司清算义务人，应当
算组由董事组成，但是公司章程另有 组进行清算。
规定或者股东会决议另选他人的除 清算组由董事组成，但是公司章程另有规
外。逾期不成立清算组进行清算的， 定或者股东会决议另选他人的除外。清算
债权人可以申请人民法院指定有关 义务人未及时履行义务，给公司或者债
人员组成清算组进行清算。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
……
产。
……
第二百条 释义
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
占公司股本总额超过 50%以上的股
司股本总额超过 50%以上的股东；或者
东；持有股份的比例虽然低于 50%，
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
但依其持有的股份所享有的表决权
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指通过投资关
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
系、协议或者其他安排，能够实际支
为的自然人、法人或者其他组织。
配公司行为的人。
……
……
第二百零二条 本章程以中文书写，
第二百零四条 本章程以中文书写，其他
其他任何语种或不同版本的章程与
任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在登记机关最近一次核准登记
政管理局最近一次核准登记后的中
后的中文版章程为准。
文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”
“以内”
第二百零三条 本章程所称“以上”
“以下”
，都含本数；
“过”
“超过”
“不满”
“以下”
，都含本数；
“不满”
“以外”
“高于”
“低于”
“多于”
“少于”
“以外”
“低于”
“多于”不含本数。
不含本数。
本次修订《公司章程》的事项尚须提交公司股东会审议，公司董事会提请股
东会授权公司管理层或其授权代表办理公司后续工商变更登记、章程备案等相关
事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
交易所业务规则等要求，并结合公司实际情况，拟对相关公司治理制度进行修订。
具体情况如下：
序号 制度名称 是否提交股
东会审议
上述治理制度第 1-21 项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，其
中，第 1-2 项、第 5-6 项、第 12 项、第 21 项治理制度尚需提交公司 2025 年第
二次临时股东会审议。上述修订后的治理制度全文已于同日在巨潮资讯网
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