证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2025-037
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订，2024 年 7 月 1 日
起施行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025
年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
的有关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，拟对《东方明珠新媒体股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）相关条款进行修订，具体内容如下：
原公司章程 修订后的公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》(以下简为，根据《中华人民共和国公司法》(以
称《公司法》)、《中华人民共和国证下简称《公司法》)、《中华人民共和
券法》(以下简称《证券法》)、《中国
国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
共产党章程》（以下简称《党章》）和国共产党章程》（以下简称《党章》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经上海市经济委员会沪 第二条 公司经上海市经济委员会沪
经企(1992)第 382 号文批准，并经中国
经企(1992)第 382 号文批准，并经中国
人民银行上海市分行（1992）人金股字
人民银行上海市分行（1992）人金股字
第 46 号文批准，以社会募集方式设立；
第 46 号文批准，以社会募集方式设立；
在上海市工商行政管理局注册登记，取在上海市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照注册号： 得营业执照，统一社会信用代码：
第八条 董事长为代表公司执行公司
事务的董事，代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。
第八条 公司法定代表人由公司董事 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
长担任。 时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。在完成
公司法定代表人变更前，仍由原法定代
表人继续履职。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第九条 股东以其所持股份为限对公
股东以其所持股份为限对公司承担责
司承担责任，公司以其全部资产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承
的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
可以起诉公司董事、总裁（总经理）和
总裁（总经理）和其他高级管理人员，
其他高级管理人员，股东可以起诉公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
司，公司可以起诉股东、董事、总裁（总
东、董事、监事、总裁（总经理）和其
经理）和其他高级管理人员。
他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价
每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司目前股份总数为
第二十条 公司已发行的股份数为
普通股 3,361,899,817 股，其他种类股
普通股 3,361,899,817 股，其他类别股
第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
第二十一条 公司或公司的子公司(包
担保、借款等形式，为他人取得本公司
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
或者其母公司的股份提供财务资助，公
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
司实施员工持股计划的除外。
拟购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十四条 公司不得收购本公司股
程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其
分立决议持异议，要求公司收购其股
股份；
份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的
(五) 将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东
(六) 公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以公开的集中交易方式，或者法律、行
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式
(二)要约方式； 进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 形收购本公司股份的，应当通过公开的
司股份的，应当通过公开的集中交易方 集中交易方式进行。
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 条第一款第(一)项、第(二)项的原因收
司股份的，应当经股东大会决议；公司 购本公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第(六)项规定的情形收购本公司股 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
份的，经公司三分之二以上董事出席的 形收购本公司股份的，经公司三分之二
董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的， 本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第(三)项、 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司 持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年 已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 公司公开发行股份前已
第二十九条 发起人持有的本公司股
发行的股份，自公司股票在证券交易所
份，自公司成立之日起一年内不得转
上市交易之日起一年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股
公司董事、高级管理人员应当向公司申
份，自公司股票在证券交易所上市交易
报所持有的本公司的股份及其变动情
之日起一年内不得转让。
况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向
的股份不得超过其所持有本公司股份
公司申报所持有的本公司的股份及其
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
变动情况，在任职期间每年转让的股份
票上市交易之日起一年内不得转让。上
不得超过其所持有本公司股份总数的
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
交易之日起一年内不得转让。上述人员
法律、行政法规或者中国证监会对股东
离职后半年内，不得转让其所持有的本
转让其所持本公司股份另有规定的，从
公司股份。
其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个 有的本公司股票或者其他具有股权性
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本公 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
司董事会将收回其所得收益。但是，证 益归本公司所有，本公司董事会将收回
券公司因包销购入售后剩余股票而持 其所得收益。但是，证券公司因包销购
有 5%以上股份的，以及有中国证监会 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、 除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有 前款所称董事、高级管理人员、自然人
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股东持有的股票或者其他具有股权性
子女持有的及利用他人账户持有的股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
票或者其他具有股权性质的证券。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照本条第一款及第二 其他具有股权性质的证券。
款的规定执行的，股东有权要求董事会 公司董事会不按照本条第一款及第二
在 30 日内执行。公司董事会未在上述 款的规定执行的，股东有权要求董事会
期限内执行的，股东有权为了公司的利 在 30 日内执行。公司董事会未在上述
益以自己的名义直接向人民法院提起 期限内执行的，股东有权为了公司的利
诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款的规定 诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规定
责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算
第三十一条 公司依据证券登记机构
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
册是证明股东持有公司股份的充分证
证明股东持有公司股份的充分证据。股
据。股东按其所持有股份的类别种类享
东按其所持有股份的种类享有权利，承
有权利，承担义务；持有同一种类别股
担义务；持有同一种类股份的股东，享
份的股东，享有同等权利，承担同种义
有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配
第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身
利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集
的行为时，由董事会或股东会召集人确
人确定股权登记日，股权登记日收市后
定股权登记日，股权登记日收市后登记
登记在册的股东为享有相关权益的股
在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使 或者委派股东代理人参加股东会，并行
相应的表决权； 使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 (三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 公司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 (七)对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 份；
程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
第三十四条 股东提出查阅前条所述
提供证明其持有公司股份的种类以及
有关信息或者索取资料的，应当向公司
持股数量的书面文件，公司经核实股东
提供证明其持有公司股份的种类以及
身份后按照股东的要求予以提供。股东
持股数量的书面文件，公司经核实股东
要求查阅、复制公司有关材料的，应当
身份后按照股东的要求予以提供。
遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
第三十五条 公司股东大会、董事会决
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
议内容违反法律、行政法规的，股东有
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
权请求人民法院认定无效。
会决议。公司、董事和高级管理人员应
股东大会、董事会的会议召集程序、表
当切实履行职责，确保公司正常运作。
决方式违反法律、行政法规或者本章
人民法院对相关事项作出判决或者裁
程，或者决议内容违反本章程的，股东
定的，公司应当依照法律、行政法规、
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
中国证监会和证券交易所的规定履行
人民法院撤销。
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
第三十六条 董事、高级管理人员执行 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规或者本 务时违反法律、行政法规或者本章程的
章程的规定，给公司造成损失的，连续 规定，给公司造成损失的，前述股东可
上股份的股东有权书面请求监事会向 讼。
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 审计委员会、董事会收到前款规定的股
务时违反法律、行政法规或者本章程的 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
规定，给公司造成损失的，股东可以书 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
监事会、董事会收到前款规定的股东书 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 定的股东有权为了公司的利益以自己
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 的名义直接向人民法院提起诉讼。
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 失的，本条第一款规定的股东可以依照
股东有权为了公司的利益以自己的名 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 执行职务违反法律、行政法规或者本章
失的，本条第一款规定的股东可以依照 程的规定，给公司造成损失的，或者他
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 第四十条 公司的控股股东、实际控制
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 人应当依照法律、行政法规、中国证监
股股东应严格依法行使出资人的权利， 会和证券交易所的规定行使权利、履行
控股股东不得利用利润分配、资产重 义务，维护上市公司利益。
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
新增
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十四条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (一)选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 报酬事项；
酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (四)对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (五)对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； (九)审议批准第四十五条规定的担保
(十)修改本章程； 事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产
(十二)审议批准第四十二条规定的担 30%的事项；
保事项； （十一）审议交易金额在人民币 3,000
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 万元以上且占公司最近一期经审计净
大资产超过公司最近一期经审计总资 资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
产 30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议交易金额在人民币 3,000 项；
万元以上且占公司最近一期经审计净 (十三)审议股权激励计划和员工持股
资产绝对值 5%以上的关联交易事项； 计划；
(十五)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定应当由股东会决定的其
(十六)审议股权激励计划和员工持股 他事项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 券作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的 公司经股东会决议，或者经本章程、股
其他事项。 东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 (二)公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司 (三)公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象 30%的担保；
提供的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 净资产 10%的担保；
供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
违反公司对外担保审批权限、审议程序 供的担保。
的，公司将根据相关法律法规、本章程 违反公司对外担保审批权限、审议程序
规定及公司对外担保管理制度相关规 的，公司将根据相关法律法规、本章程
定追究相关人员责任。 规定及公司对外担保管理制度相关规
定追究相关人员责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十六条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东会。年度股东会每年召开 1
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
后的 6 个月内举行。 月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三
额三分之一时； 分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十八条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所地或公司董事会认为 点为公司住所地或公司董事会认为适
适宜的其他地点。 宜的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票或其他方 开。公司还将提供网络投票或其他方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东提供便利。股东会除设置会场以
通过上述方式参加股东大会的，视为出 现场形式召开外，还可以同时采用电子
席。 通信方式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第四十九条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、《上市公司股东会规
（二）出席会议人员的资格、召集人资 则》和本章程的规定；
格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（三）会议的表决程序、表决结果是否 格是否合法有效；
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否
（四）应本公司要求对其他有关问题出 合法有效；
具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 独立董事有权向董事会
内按时召集股东会。经全体独立董事过
提议召开临时股东大会。对独立董事要
半数同意，独立董事有权向董事会提议
求召开临时股东大会的提议，董事会应
召开临时股东会。对独立董事要求召开
当根据法律、行政法规和本章程的规
临时股东会的提议，董事会应当根据法
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
律、行政法规和本章程的规定，在收到
不同意召开临时股东大会的书面反馈
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
股东大会的通知；董事会不同意召开临
的通知；董事会不同意召开临时股东会
时股东大会的，将说明理由并公告。
的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十一条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法 董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到 政法规和本章程的规定，在收到提议后
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 10 日内提出同意或不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、 提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原请求的 东会的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东 东向审计委员会提议召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向监事会提出 应当以书面形式向审计委员会提出请
请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征 通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事
时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向证券交 会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十四条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会将提供股权登记日的 书将予配合。董事会将提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十五条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公 召集的股东会，会议所必需的费用由本
司承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十六条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决 东会职权范围，有明确议题和具体决议
议事项，并且符合法律、行政法规和本 事项，并且符合法律、行政法规和本章
章程的有关规定。 程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有
案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
会补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案提交股东会审议。但临时提案违
东大会通知公告后，不得修改股东大会 反法律、行政法规或者公司章程的规
通知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章 外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
得进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第五十八条 召集人将在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 临时股东会将于会议召开 15 日前以公
前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算前款起始期限时，不包括会 公司在计算前款起始期限时，不包括会
议召开当日。 议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； 第五十九条 股东会的通知包括以下
(二)提交会议审议的事项和提案； 内容：
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (一)会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理 (二)提交会议审议的事项和提案；
人出席会议和参加表决，该股东代理人 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
不必是公司的股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人
(四)有权出席股东大会股东的股权登 出席会议和参加表决，该股东代理人不
记日； 必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (四)有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表 日；
决程序。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、完
发布股东大会通知或补充通知时将同 整披露所有提案的全部具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开始 间，不得早于现场股东会召开前一日下
时间，不得早于现场股东大会召开前一 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 股东会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 确认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十一条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
告并说明原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召
第六十二条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
集人将采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查
加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十三条 股权登记日登记在册的
有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行 会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权； 份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一 (二)代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 (三)股东的具体指示，包括对列入股东
示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(四)委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 (四)委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
第六十三条 委托书应当注明如果股 人股东的，应加盖法人单位印章。
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
第六十六条 代理投票授权委托书由
权书或者其他授权文件应当经过公证。
委托人授权他人签署的，授权签署的授
经公证的授权书或者其他授权文件，和
权书或者其他授权文件应当经过公证。
投票代理委托书均需备置于公司住所
经公证的授权书或者其他授权文件，和
或者召集会议的通知中指定的其他地
投票代理委托书均需备置于公司住所
方。
或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者
方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名(或单 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
位名称)等事项。 项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第六十九条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，公司总裁（总经理）和其他高级
员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由副
由副董事长主持，副董事长不能履行职 董事长主持，副董事长不能履行职务或
务或者不履行职务时，由半数以上董事 者不履行职务时，由过半数的董事共同
共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推 审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经出席股
东同意，股东大会可推举一人担任会议 东会有表决权过半数的股东同意，股东
主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十一条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十二条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十三条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十五条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总裁（总经理）和其他 总裁（总经理）和其他高级管理人员姓
高级管理人员姓名； 名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份 持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例； 总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应 (五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的 (七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十七条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次 复召开股东会或直接终止本次股东会，
股东大会，并及时公告。同时，召集人 并及时公告。同时，召集人应向公司所
应向公司所在地中国证监会派出机构 在地中国证监会派出机构及证券交易
及证券交易所报告。 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决
第七十六条 股东大会决议分为普通
议和特别决议。
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股
会的股东所持表决权的过半数通过。
东大会的股东(包括股东代理人)所持
股东会作出特别决议，应当由出席股东
表决权的过半数通过。
会的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会作出特别决议，应当由出席股
通过。
东大会的股东(包括股东代理人)所持
本条所称股东，包括委托代理人出席股
表决权的三分之二以上通过。
东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告； 通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通 产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第八十一条 股东以其所代表的有表
第七十九条 股东(包括股东代理人)
决权的股份数额行使表决权，每一股份
以其所代表的有表决权的股份数额行
享有一票表决权。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独
重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票。单独计票结果应当及时公开披
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
该部分股份不计入出席股东大会有表
权的股份总数。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
法规或者中国证监会的规定设立的投
有表决权股份的股东或者依照法律、行
资者保护机构可以公开征集股东投票
政法规或者中国证监会的规定设立的
权。征集股东投票权应当向被征集人充
投资者保护机构可以征集股东投票权。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
征集股东投票权应当向被征集人充分
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
权。除法定条件外，公司不得对征集投
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
票权提出最低持股比例限制。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
本条第一款所称股东，包括委托代理人
提出最低持股比例限制。
出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十二条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东会决议的公告应
应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十三条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、公司总裁（总经 公司将不与董事、公司总裁（总经理）
理）和其它高级管理人员以外的人订立 和其它高级管理人员以外的人订立将
将公司全部或者重要业务的管理交予 公司全部或者重要业务的管理交予该
该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会进行董事、监事选举议案的表 董事的提名方式和程序为：
决时，应采取累积投票方式。 （一）董事候选人（独立董事候选人除
前款所称累积投票制是指在股东大会 外）由董事会、单独或合计持有公司有
选举两名或两名以上的董事时，参与投 表决权股份总数百分之一以上的股东
票的股东所持有的每一股份都拥有与 提名，其提名候选人人数不得超过拟选
应选董事总人数相等的投票权，股东既 举或变更的董事人数；
可以把所有的投票权集中选举一人，也 （二）独立董事候选人由董事会、单独
可以分散选举数人。董事会应当向股东 或合计持有公司有表决权股份总数百
公告候选董事、监事的简历和基本情 分之一以上的股东提名，其提名候选人
况。 人数不得超过拟选举或变更的独立董
股东大会以累积投票方式选举董事的， 事人数，且提名人不得提名与其存在利
独立董事和非独立董事的表决应当分 害关系的人员或者有其他可能影响独
别进行，并根据应选董事、监事人数， 立履职情形的关系密切人员作为独立
按照获得的选举票数由多到少的顺序 董事候选人。依法设立的投资者保护机
确定当选董事、监事。 构可以公开请求股东委托其代为行使
出席股东大会的股东，对于采用累积投 提名独立董事的权利；
票制的议案，每持有一股即拥有与每个 （三）股东提名董事候选人的，应以书
议案组下应选董事或者监事人数相同 面方式将有关提名董事候选人的简历
的选举票数。股东拥有的选举票数，可 提交董事会，提案中应包括董事候选人
以集中投给一名候选人，也可以投给数 名单、简历及基本情况。
名候选人。 （四）董事候选人被提名后，应当自查
股东应当以每个议案组的选举票数为 是否符合任职条件，及时向公司提供其
限进行投票。股东所投选举票数超过其 是否符合任职条件的书面说明和相关
拥有的选举票数的，或者在差额选举中 材料。候选人应当作出书面承诺，同意
投票超过应选人数的，其对该项议案所 接受提名，承诺公开披露的候选人资料
投的选举票视为无效投票。 真实、准确、完整，并保证当选后切实
持有多个股东账户的股东，可以通过其 履行职责。
任一股东账户参加网络投票，其所拥有 （五）董事会应当对各提案中提出的董
的选举票数，按照其全部股东账户下的 事候选人的资格进行审查，发现不符合
相同类别股份总数为基准计算。 任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名。除法律、行政法规规定
或者本章程规定不能担任董事、独立董
事的情形外，董事会应当将股东提案中
的董事候选人名单提交股东会，并向股
东会报告董事候选人的简历及基本情
况。
股东会进行董事选举议案的表决时，应
采取累积投票方式。
前款所称累积投票制是指在股东会选
举两名或两名以上的董事时，参与投票
的股东所持有的每一股份都拥有与应
选董事总人数相等的投票权，股东既可
以把所有的投票权集中选举一人，也可
以分散选举数人。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得
的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事。
出席股东会的股东，对于采用累积投票
制的议案，每持有一股即拥有与每个议
案组下应选董事人数相同的选举票数。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一
名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为
限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中
投票超过应选人数的，其对该项议案所
投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其
任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的
相同类别股份总数为基准计算。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十五条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或不能作出决议外，
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 股东会将不会对提案进行搁置或不予
或不予表决。 表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十六条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股 为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第八十八条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东
股东或其代理人，有权通过相应的投票 或其代理人，有权通过相应的投票系统
系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间
第九十条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人
早于网络或其他方式，会议主持人应当
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
并根据表决结果宣布提案是否通过。
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
市公司、计票人、监票人、主要股东、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
网络服务方等相关各方对表决情况均
相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十一条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股 证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义 票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行 持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。 "弃权"。
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十三条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和 告，公告中应列明出席会议的股东和代
代理人人数、所持有表决权的股份总数 理人人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司有表决权股份总数的比例、表 占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的 方式、每项提案的表决结果和通过的各
各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十四条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十五条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任 举提案的，新任董事就任时间为股东会
时间为股东大会表决通过之日。 表决通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十六条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司将
将在股东大会结束后 2 个月内实施具 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
体方案。 案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的 或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未 (五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (七)被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 (八)法律、行政法规或部门规章规定的
间出现本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东会选举或者
者更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解除
解除其职务。董事任期三年，任期届满 其职务。董事任期三年，任期届满可连
可连选连任。董事任期从就任之日起计 选连任。董事任期从就任之日起计算，
算，至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董事任
事任期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董事就
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
政法规、部门规章和本章程的规定，履 规、部门规章和本章程的规定，履行董
行董事职务。 事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高 董事可以由总裁（总经理）或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理） 级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）
或者其他高级管理人员职务的董事以 或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超 及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个 (一)不得利用职权贿赂或者收受其他
人名义或者其他个人名义开立账户存 非法收入，不得侵占公司的财产；
储； (二)不得挪用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 (三)不得将公司资金以其个人名义或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)不得违反本章程的规定，未经股东
(五)不得违反本章程的规定或未经股 会或董事会同意，将公司资金借贷给他
东大会同意，与本公司订立合同或者进 人或者以公司财产为他人提供担保；
行交易； (五)未向董事会或者股东会报告，并按
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 决议通过，不得直接或者间接与本公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本 订立合同或者进行交易；
公司同类的业务； (六)不得利用职务便利，为自己或他人
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 谋取属于公司的商业机会，但向董事会
己有； 或者股东会报告并经股东会决议通过，
(八)不得擅自披露公司秘密； 或者公司根据法律、行政法规或者本章
(九)不得利用其关联关系损害公司利 程的规定，不能利用该商业机会的除
益； 外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 (七)未向董事会或者股东会报告，并经
程规定的其他忠实义务。 股东会决议通过，不得自营或者为他人
董事违反本条规定所得的收入，应当归 经营与本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 (八)不得接受他人与公司交易的佣金
担赔偿责任。 归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
政策的要求，商业活动不超过营业执照 予的权利，以保证公司的商业行为符合
规定的业务范围； 国家法律、行政法规以及国家各项经济
(二)应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确 (二)应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整； (四)应当对公司定期报告签署书面确
(五)应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； (五)应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
程规定的其他勤勉义务。 职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百零一条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会议，视为不能履行职责，董事会应当
议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满
第一百条 董事可以在任期届满以前
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
关情况。
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任
低于法定最低人数，在改选出的董事就
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
部门规章和本章程规定，履行董事职
规、部门规章和本章程规定，履行董事
务。如出现该等情形，余任董事会应当
职务。如出现该等情形，余任董事会应
尽快召集临时股东大会，选举董事填补
当尽快召集临时股东会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。
因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司建立董事离职管
第一百零一条 董事辞职生效或者任
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
期届满、被罢免，应向董事会办妥所有
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
移交手续，其对公司和股东承担的忠实
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
义务，在其辞职报告尚未生效或者生效
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
后的合理期间内，以及任期结束后的合
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚
理期间内并不当然解除，其对公司商业
未生效或者生效后的合理期间内，以及
秘密的保密义务在其任职结束后仍然
任期结束后的合理期间内并不当然解
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
除，其对公司商业秘密的保密义务在其
忠实义务的持续期间应当根据公平的
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
原则，视事件发生与离任之间时间的长
公开信息。其他忠实义务的持续期间应
短，以及董事职务在何种情况和条件下
当根据公平的原则，视事件发生与离任
结束而合理确定。
之间时间的长短，以及董事职务在何种
情况和条件下结束而合理确定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百零四条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零三条 董事执行公司职务时
任；董事存在故意或者重大过失的，也
违反法律、行政法规、部门规章或本章
应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政法
担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的 删除
有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组
成，设董事长一名，可以设副董事长一
第一百零七条 公司设董事会，董事会
至两名。公司董事会设立审计委员会，
由九名董事组成，设董事长一名，可以
并根据需要设立战略与投资委员会、内
设副董事长一至两名。董事长和副董事
容编辑委员会、薪酬与考核委员会等相
长由董事会以全体董事的过半数选举
关专门委员会。专门委员会对董事会负
产生。
责，依照本章程和董事会授权履行职
公司可以根据需要设职工代表董事，职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
工代表董事由公司职工通过职工代表
门委员会成员全部由董事组成，其中审
大会、职工大会或者其他形式民主选举
计委员会、薪酬与考核委员会中独立董
产生，无需提交股东会审议。
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)决定公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、分拆、解散及变更
式的方案； 公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、 外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁（总经理）、 (十)根据董事长的提名，经提名与薪酬
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 考核委员会或独立董事专门会议的建
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁 议，决定聘任或者解聘公司总裁（总经
（总经理）的提名，决定聘任或者解聘 理）、董事会秘书，并决定其报酬事项
公司高级副总裁、总编辑、总会计师、 和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提
副总裁等高级管理人员，并决定其报酬 名，经提名与薪酬考核委员会或独立董
事项和奖惩事项； 事专门会议的建议，决定聘任或者解聘
(十一)制订公司的基本管理制度； 公司高级副总裁、总编辑、总会计师、
(十二)制订本章程的修改方案； 副总裁等高级管理人员，并决定其报酬
(十三)管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十一)制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； (十二)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总裁（总经理）的工作 (十三)管理公司信息披露事项；
汇报并检查总裁（总经理）的工作； (十四)向股东会提请聘请或更换为公
(十六)决定本章程第二十四条第(三)、 司审计的会计师事务所；
(五)、(六)项情形下收购公司股票的相 (十五)听取公司总裁（总经理）的工作
关事项； 汇报并检查总裁（总经理）的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)决定本章程第二十四条第(三)、
章程授予的其他职权。 (五)、(六)项情形下收购公司股票的相
关事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注 第一百零九条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标 册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议 第一百一十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
序；重大投资项目应当组织有关专家、 程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 准。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财金额达到下列标准之一 押、委托理财金额达到下列标准之一
的，需提交董事会审议： 的，需提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司 面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上； 最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以 净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资 高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元； 万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务 (三)交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计归属于 和费用）占公司最近一期经审计归属于
公司普通股股东的期末净资产的 10%以 公司普通股股东的期末净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个 (四)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计归属于公司普通股股 会计年度经审计归属于公司普通股股
东的净利润的 10%以上，且绝对金额超 东的净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元； 过 100 万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会 (五)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以 个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的归属于公司普通股股 会计年度相关的归属于公司普通股股
东的净利润占公司最近一个会计年度 东的净利润占公司最近一个会计年度
经审计归属于公司普通股股东的净利 经审计归属于公司普通股股东的净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。 元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
公司对外投资金额在 5 亿元以上的应 公司对外投资金额在 3 亿元以上的应当
当提交董事会审议； 提交董事会审议；公司参股公司如发生
公司参股公司如发生对公司权益影响 对公司权益影响金额在 3 亿元以上的对
金额在 5 亿元以上的对外投资应报董 外投资应报董事会或股东会审议批准
事会或股东大会审议批准后，公司或公 后，公司或公司委派的董事方可在该等
司委派的董事方可在该等参股公司的 参股公司的内部决策机构行使表决权。
内部决策机构行使表决权； 公司发生提供担保交易事项，应当提交
公司发生提供担保交易事项，应当提交 董事会进行审议。
董事会进行审议。 董事会审议公司在一年内对外投资、收
董事会审议公司在一年内对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财金额不超过公司最近一期经
委托理财金额不超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项。
审计净资产 30%的事项。 但是，其中涉及关联交易的，关联交易
但是，其中涉及关联交易的，关联交易 额在 3,000 万元以上，且占上市公司最
额在 3,000 万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易须提交股东会审议。
关联交易须提交股东大会审议。 公司对外捐赠、对民办非企的出资事
公司对外捐赠金额单笔或单一会计年 项，金额在 50 万元以上，或单笔或单
度内累计对外捐赠金额占公司最近一 一会计年度内累计金额占公司最近一
期经审计归属于公司股东净利润 0.1% 期经审计归属于公司股东净利润 0.1%
以上，且不超过公司最近一期经审计归 以上的，应当提交董事会审议；未达到
属于公司股东净利润 1%的，应当提交 董事会审议标准的，由公司总裁（总经
董事会审议。 理）审批后执行；超过公司最近一期经
超过董事会审议权限的对外捐赠事项 审计归属于公司股东净利润 1%的，应当
应当提交股东大会审议。对外捐赠事项 提交股东会审议。
未达到董事会审议标准的，由公司总裁 在公司净利润为负的情形下，公司对外
（总经理）审批后执行。 捐赠、对民办非企的出资事项，单笔或
董事会审议上述事项时，应同时符合 单一会计年度内累计金额在 50 万元以
《上海证券交易所股票上市规则》等有 上的，应当提交董事会审议。
关法律法规和规范性文件的规定。 董事会审议上述事项时，应同时符合
《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和规范性文件的规定。
第一百一十一条 董事会设董事长一 第一百一十二条 董事会设董事长一
人，可以设副董事长一至两人。董事长 人，可以设副董事长一至两人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过 和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 半数选举产生。董事长行使下列职权：
第一百一十二条 董事长行使下列职 (一)主持股东会和召集、主持董事会会
权： 议；
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (二)督促、检查董事会决议的执行；
会议； (三)签署公司股票、公司债券及其他有
(二)督促、检查董事会决议的执行； 价证券；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有 (四)签署董事会重要文件；
价证券； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力
(四)签署董事会重要文件； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力 律规定和公司利益的特别处置权，并在
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 事后向公司董事会和股东会报告；
律规定和公司利益的特别处置权，并在 (六)董事会授予的其他职权。
事后向公司董事会和股东大会报告； 公司不得将法定由董事会行使的职权
(六)董事会授予的其他职权。 授予董事长、总裁（总经理）等行使。
第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者 董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务； 不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董 务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监 开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十五条 代表十分之一以上 第一百一十五条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者 表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会 审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 会议。董事长应当自接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：通过专人送 事会会议的通知方式为：通过专人送
达、邮寄、电话、传真或电子邮件；通 达、邮寄、电话、传真或电子邮件；通
知时限为：会议召开的三日以前。 知时限为：会议召开的 5 日以前。
第一百一十九条 董事与董事会会议
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 联关系的，该董事应当及时向董事会书
不得对该项决议行使表决权，也不得代 面报告。有关联关系的董事不得对该项
理其他董事行使表决权。该董事会会议 决议行使表决权，也不得代理其他董事
由过半数的无关联关系董事出席即可 行使表决权。该董事会会议由过半数的
举行，董事会会议所作决议须经无关联 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关系董事过半数通过。出席董事会的无 会议所作决议须经无关联关系董事过
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 半数通过。出席董事会会议的无关联关
提交股东大会审议。 系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十五条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
新增 系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十六条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十
九条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权，包括参与对内部审计负责人
的考核。
第一百三十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十三条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十五条 公司董事会设置提名
与薪酬考核委员会、战略与投资委员
会、内容编辑委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。提名与薪
酬考核委员会委员，由三名董事组成，
其中独立董事应过半数；战略与投资委
员会成员由三名至五名董事组成，其中
应至少包括一名独立董事；内容编辑委
员会成员由三名董事组成。
第一百三十六条 提名与薪酬考核委
员会负责拟订董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核；制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事、高级管理人员的薪酬；
制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）制定公司发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）董事会授权的其他事宜。
内容编辑委员会的主要职责是：
（一）研究内容发展战略，包括内容创
新计划、重大 IP 战略规划和内容发展
重大投入等，监督、评估内容发展战略
落实情况；
（二）研究品牌战略并定期对其效果进
行评估；
（三）研究并评估内容安全播出形式及
流程。
第一百二十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 第一百三十八条 本章程关于不得担
高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定，
本章程第九十七条关于董事的忠实义 同时适用于高级管理人员。
务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务的规定，同时适用于高级管理人 务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十六条 在公司控股股东单
第一百三十九条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
位担任除董事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人
员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百三十条 总裁工作细则包括下
第一百四十三条 总裁工作细则包括
列内容：
下列内容：
(一)总裁（总经理）会议召开的条件、
(一)总裁（总经理）会议召开的条件、
程序和参加的人员；
程序和参加的人员；
(二)总裁（总经理）及其他高级管理人
(二)总裁（总经理）及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司高级副总裁、总 第一百四十五条 公司高级副总裁、总
编辑、总会计师、副总裁的任免程序按 编辑、总会计师、副总裁的任免程序按
本章程第一百二十八条规定执行。 本章程第一百三十七条规定执行。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百四十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
新增 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁（总经理）和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应当向监事
会提交书面辞职报告。若出现监事提出
辞职或者发生变动的情况时，监事会应 删除
及时公告，披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席 1
人，由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包
括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十条 公司依据《党章》规定，
设立中共东方明珠新媒体股份有限公
第一百五十条 根据《中国共产党章
司委员会（以下简称“公司党委”）和
程》《中国共产党国有企业基层组织工
中共东方明珠新媒体股份有限公司纪
作条例（试行）》规定，经上级党组织
律检查委员会（以下简称“公司纪委”），
批准，公司设立党委。同时，根据有关
坚持党的领导，加强党的建设，充分发
规定设立党的纪律检查委员会。
挥公司党委领导作用，充分发挥党组织
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
第一百五十一条 公司党委和公司纪委
的书记、副书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《党章》等有关
规定选举或任命产生。符合条件的党组
织领导班子成员通过法定程序进入董
第一 百 五十 一 条 公司 设 党委 书 记 1
事会、监事会、经营管理层，董事会、
名，公司党委和公司纪委的委员的职数
监事会、经营管理层成员中符合条件的
按上级党组织批复设置，并按照《党章》
党员可以依照有关规定和程序进入党
等有关规定选举或任命产生。
组织领导班子。公司党委履行全面从严
治党主体责任，党委书记履行第一责任
人的职责，纪委书记履行监督执纪问责
的职责，公司其他党员领导干部履行
“一岗双责”。
第一百五十二条 坚持和完善“双向进
第一百五十二条 公司设立党的专门工
入、交叉任职”领导体制，符合条件的
作机构，配备专职党务工作人员。建立
党委班子成员可通过法定程序进入董
党务工作人员和经营管理人员双向交
事会、经理层，董事会、经理层成员中
流机制，落实同职级、同待遇政策。同
符合条件的党员可依照有关规定和程
时设立工会、共青团等群团组织。
序进入党委。
第一百五十三条 落实党建工作经费，
删除
党组织工作经费纳入公司预算，从公司
管理费中列支，确保党组织有工作条
件、有办事经费。
第一百五十四条 公司党委发挥领导作
用，围绕公司生产经营开展工作。保证 第一百五十三条 公司党委发挥领导
监督党和国家的方针、政策、重大部署 作用，把方向、管大局、保落实，依照
在本公司的贯彻执行，确保企业改革发 规定讨论和决定公司重大事项。
展的正确方向。
第一百五十四条 公司党委的主要职
责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始
终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的
党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央、上海市委的重大决策部署
和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
第一百五十五条 支持股东大会、董事 项，支持股东会、董事会和经理层依法
会、监事会、总裁及经营管理层依法行 行使职权；
使职权。 （四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百五十六条 公司党委研究讨论 第一百五十五条 按照有关规定制定
是董事会、经营管理层决策重大问题的 重大经营管理事项清单。公司重大经营
前置程序。党委对董事会、经营管理层 管理事项须经党委前置研究讨论后再
拟决策的“三重一大”事项进行讨论研 由董事会等按照职权和规定程序作出
究，提出意见和建议。 决定。
第一百五十七条 加强党组织的自身建 第一百五十六条 公司党组织通过制定
设，领导思想政治工作、精神文明建设 党委会议议事规则等制度，明确党委议
和工会、共青团等群团组织。全心全意 事的原则、范围、议题、方法和纪律，
依靠职工群众，支持职工代表大会开展 形成党委参与公司重大经营管理事项
工作。 决策的机制。
第一百五十八条 研究其它应由公司党
删除
委决定的事项。
第一百六十五条 公司在每一会计年 第一百六十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露年度报告，在 出机构和证券交易所报送并披露年度
每一会计年度上半年结束之日起 2 个 报告，在每一会计年度上半年结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券交 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计 第一百六十四条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后
第一百六十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中
取任意公积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东应当将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的利
有责任的董事、高级管理人员应当承担
润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
第一百六十八条 公司的公积金用于 第一百六十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司充分考虑投资
第一百六十七条 公司充分考虑投资
者的回报，每年按当年实现的可分配利
者的回报，每年按当年实现的可分配利
润的一定比例向股东分配现金股利，在
润的一定比例向股东分配现金股利，在
有关决策和论证过程中应当充分考虑
有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事(不在公司担任职
独立董事和公众投资者的意见。
务的监事)和公众投资者的意见。
公司董事会根据以下原则制定利润分
公司董事会根据以下原则制定利润分
配的具体规划和计划安排：
配的具体规划和计划安排：
（一）应重视对投资者的合理投资回
（一）应重视对投资者的合理投资回
报，不损害投资者的合法权益；
报，不损害投资者的合法权益；
（二）保持利润分配政策的连续性和稳
（二）保持利润分配政策的连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方
（三）优先采用现金分红的利润分配方
式；
式；
（四）充分听取和考虑中小股东的要
（四）充分听取和考虑中小股东的要
求；
求；
（五）充分考虑货币政策环境。
（五）充分考虑货币政策环境。
第一百七十条 公司利润分配具体政 第一百六十八条 公司利润分配具体
策如下： 政策如下：
（一）利润的分配形式 （一）利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股 公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润，并优先采用 票相结合的方式分配利润，并优先采用
现金分红的方式，利润分配不得超过累 现金分红的方式，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持 计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。在有条件的情况下，公司 续经营能力。在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。 可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例 （二）现金分红的具体条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末 在当年实现的净利润为正数且当年末
未分配利润为正数的情况下，公司应当 未分配利润为正数的情况下，公司应当
进行分红，且以现金方式分配的利润不 进行分红，且以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 15%。 少于当年实现的可分配利润的 15%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照 公司存在下列情形之一的，可以不按照
前款规定进行现金分红： 前款规定进行现金分红：
购资产或购买设备累计支出达到或超 购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%， 过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 5,000 万元( 募集资金投资的 且超过 5,000 万元( 募集资金投资的项
项目除外)； 目除外)；
购资产或购买设备累计支出达到或超 购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 5%(募 过公司最近一期经审计总资产的 5%(募
集资金投资的项目除外)； 集资金投资的项目除外)；
具非标准无保留意见的审计报告； 具非标准无保留意见的审计报告；
底货币资金余额不足以支付现金分红 底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。 金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金 董事会根据公司盈利、资金需求、现金
流等情况，可以提议进行中期现金分 流等情况，可以提议进行中期现金分
红。 红。
公司利润分配方案应当以母公司报表 公司利润分配方案应当以母公司报表
可供分配利润为依据，同时应加强子公 可供分配利润为依据，同时应加强子公
司分红管理，以提高母公司现金分红能 司分红管理，以提高母公司现金分红能
力。 力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利， 司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。 以偿还其占用资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出具体现金分红 素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策： 政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 15%。 应达到 15%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指 本章程中的“重大资金支出安排”是指
公司在一年内购买资产以及对外投资 公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一 等交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产 30%以上(包括 30%)的 期经审计总资产 30%以上(包括 30%)的
事项。根据本章程规定，重大资金支出 事项。根据本章程规定，重大资金支出
安排应经董事会审议后，提交股东大会 安排应经董事会审议后，提交股东会表
表决通过。 决通过。
公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司在经营情况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整 发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的 体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案，并提 条件下，提出股票股利分配预案，并提
交股东大会审议。 交股东会审议。
公司的利润分配政策不得随意改变。如 公司的利润分配政策不得随意改变。如
现行政策与公司生产经营情况、投资规 现行政策与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确实发生冲突的， 划和长期发展的需要确实发生冲突的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润 可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和公司 分配政策不得违反中国证监会和公司
股票上市的证券交易所的有关规定。 股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟 利润分配政策的调整方案由董事会拟
定，并需事先征求独立董事的意见。在 定，并需事先征求独立董事的意见。在
审议公司有关调整利润分配政策、具体 审议公司有关调整利润分配政策、具体
规划和计划的议案或利润分配预案的 规划和计划的议案或利润分配预案的
董事会会议上，需分别经公司二分之一 董事会会议上，需分别经公司过半数的
以上独立董事同意，方可提交公司股东 独立董事同意，方可提交公司股东会审
大会审议。监事会应当对董事会拟订的 议。公司应安排通过证券交易所交易系
利润分配政策调整方案出具书面审核 统、互联网投票系统等网络投票方式为
报告，与董事会拟订的利润分配政策一 社会公众股东参加股东会提供便利。调
并提交股东大会批准，并经出席股东大 整利润分配政策议案中如减少每年现
会的股东所持表决权的三分之二以上 金分红比例的，该议案在提交股东会批
通过。公司应安排通过证券交易所交易 准时，公司应安排网络投票方式进行表
系统、互联网投票系统等网络投票方式 决。
为社会公众股东参加股东大会提供便
利。调整利润分配政策议案中如减少每
年现金分红比例的，该议案在提交股东
大会批准时，公司应安排网络投票方式
进行表决。
第一百七十一条 公司利润分配的审 第一百六十九条 公司利润分配的审
议程序： 议程序：
（一）董事会审议利润分配需履行的程 （一）董事会审议利润分配需履行的程
序和要求：公司在进行利润分配时，公 序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当制定利润分配预案。董事 司董事会应当制定利润分配预案。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真 会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件 研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件、决策程序等 和最低比例、调整的条件、决策程序等
事宜，独立董事应当发表明确意见。利 事宜，独立董事应当发表明确意见。利
润分配预案经董事会过半数以上表决 润分配预案经董事会过半数表决通过，
通过，方可提交股东大会审议。 方可提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提 独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会审议利润分配需履行的程 （二）股东会审议利润分配方案需履行
序和要求：公司监事会应当对公司利润 的程序和要求：董事会通过利润分配预
分配预案进行审议，并经半数以上监事 案后，利润分配预案需提交公司股东会
表决通过。 审议，并由出席股东会的股东(包括股
（三）股东大会审议利润分配方案需履 东代理人)所持表决权的过半数通过。
行的程序和要求：董事会及监事会通过 股东会对现金分红具体方案进行审议
利润分配预案后，利润分配预案需提交 时，应当通过多种渠道主动与股东特别
公司股东大会审议，并由出席股东大会 是中小股东进行沟通和交流(包括但不
的股东(包括股东代理人)所持表决权 限于提供网络投票表决、邀请中小股东
的过半数通过。股东大会对现金分红具 参会等方式)，充分听取中小股东的意
体方案进行审议时，应当通过多种渠道 见和诉求，并及时答复中小股东关心的
主动与股东特别是中小股东进行沟通 问题。
和交流(包括但不限于提供网络投票表 公司股东会对利润分配方案作出决议
决、邀请中小股东参会等方式)，充分 后，或者公司董事会根据年度股东会审
听取中小股东的意见和诉求，并及时答 议通过的下一年中期分红条件和上限
复中小股东关心的问题。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
公司股东大会对利润分配方案作出决 利(或股份)的派发事项。
议后，公司董事会须在股东大会召开后
项。
第一百七十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百七十二条 公司实行内部审计
责权限、人员配备、经费保障、审计结
制度，配备专职审计人员，对公司财务
果运用和责任追究等。
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构
第一百七十三条 公司内部审计制度 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
和审计人员的职责，应当经董事会批准 财务信息等事项进行监督检查。
后实施。审计负责人向董事会负责并报 内部审计机构应当保持独立性，配备专
告工作。 职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
新增
告。
第一百七十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所由股东会决定。董事会不得在
在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 会计师事务所的审 第一百七十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再 第一百八十条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前三十天事先 聘会计师事务所时，提前三十天事先通
通知会计师事务所，公司股东大会就解 知会计师事务所，公司股东会就解聘会
聘会计师事务所进行表决时，允许会计 计师事务所进行表决时，允许会计师事
师事务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百七十九条 公司的通知以下列 第一百八十一条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)电话、传真或电子邮件进行； (四)以电话或传真方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。 (五)本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司召开股东大会 第一百八十三条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、电话、传真或 删除
电子邮件进行。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某 第一百八十六条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议 该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十七条 公司指定《上海证券
第一百八十六条 公司指定《上海证券
报》《中国证券报》《证券时报》《证
报》为刊登公司公告和其他需要披露信
券日报》为刊登公司公告和其他需要披
息的报刊。公告和其他需要披露的信息
露信息的媒体。公告和其他需要披露的
同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
信息同时在上海证券交易所网站
（ http:/www.sse.com.cn ） 上 予 以 披
（https:/www.sse.com.cn）上予以披
露。
露。
公司在其他公共传媒披露的信息不得
公司在其他公共传媒披露的信息不得
先于指定报纸，不得以新闻发布或者答
先于指定报纸，不得以新闻发布或者答
记者问等其他形式代替公司公告。
记者问等其他形式代替公司公告。
新增 第一百八十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合
第一百八十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
表及财产清单。公司应当自作出合并决
日起十日内通知债权人，并于三十日内
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
在《上海证券报》《中国证券报》《证
日内在《上海证券报》上公告。债权人
券时报》《证券日报》上或者国家企业
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以
通知之日起三十日内，未接到通知的自
要求公司清偿债务或者提供相应的担
公告之日起四十五日内，可以要求公司
保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各 第一百九十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作
第一百九十条 公司分立，其财产作相 相应的分割。
应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日
清单。公司应当自作出分立决议之日起 内通知债权人，并于三十日内在《上海
海证券报》上公告。 《证券日报》或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百九十四条 公司减少注册资本，
第一百九十二条 公司需要减少注册 将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清 公司自股东会作出减少注册资本决议
单。 之日起十日内通知债权人，并于三十日
公司应当自作出减少注册资本决议之 内在《上海证券报》
《中国证券报》《证
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 券时报》《证券日报》或者国家企业信
在《上海证券报》上公告。债权人自接 用信息公示系统公告。债权人自接到通
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 知之日起三十日内，未接到通知的自公
书的自公告之日起 45 日内，有权要求 告之日起四十五日内，有权要求公司清
公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第
一百六十六条第二款的规定弥补亏损
新增 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在《上海证券报》 《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定的最低限额公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
第一百九十四条 公司因下列原因解
(一)本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或者
(二)股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(三)因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
其他途径不能解决的，持有公司 10%以
存续会使股东利益受到重大损失，通过
上表决权的股东，可以请求人民法院解
其他途径不能解决的，持有公司全部股
散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
公司出现前款规定的解散事由，应当在
民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十
第一百九十五条 公司有本章程第一
九条第(一)项、第(二)项情形，且尚未
百九十四条第(一)项情形的，可以通过
向股东分配财产的，可以通过修改本章
修改本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的三分
作出决议的，须经出席股东会会议的股
之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百
九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
第一百九十六条 公司因本章程第一
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
百九十四条第(一)项、第(二)项、第
董事为公司清算义务人，应当在解散事
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
由出现之日起十五日内组成清算组进
在解散事由出现之日起 15 日内成立清
行清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股
清算组由董事组成，但是本章程另有规
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
定或者股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算的，债权人可以申请人民
清算义务人未及时履行清算义务，给公
法指定有关人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间 第二百零二条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债 (一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的 (三)处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之
第一百九十八条 清算组应当自成立 日起 10 日内通知债权人，并于六十日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《上海证券报》 《中国证券报》《证
内在《上海证券报》上公告。债权人应 券时报》《证券日报》或者国家企业信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向 到通知之日起三十日内，未接到通知的
清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组申
债权人申报债权，应当说明债权的有关 报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司 第二百零四条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或者 当制订清算方案，并报股东会或者人民
人民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清
无关的经营但活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财
第二百条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发
制资产负债表和财产清单后，发现公司
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
向人民法院申请破产清算。
法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第二百零一条 公司清算结束后，清算 第二百零六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百零二条 清算组成员应当忠于
第二百零七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百零四条 有下列情形之一的，公 第二百零九条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规 (一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载 (二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第二百零五条 股东大会决议通过的 第二百一十条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会 第二百一十一条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审 修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第二百零八条 释义 第二百一十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额超过 50%的股东；或者持有
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
份所享有的表决权已足以对股东大会 的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的 接或者间接控制的企业之间的关系，以
关系，以及可能导致公司利益转移的其 及可能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不 但是，国家控股的企业之间不仅因为同
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；“以
满”、“以外”、“低于”、“多于” 外”、“低于”、“多于”、“过”不
不含本数。 含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股
第二百一十八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百一十四条 本章程自公司股东 第二百一十九条 本章程自公司股东
大会表决通过之日起施行。 会表决通过之日起施行。
除上述修订外，原《公司章程》的条款序号相应调整，其他内容
不变。
以上内容已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过。
本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司 2025 年第一次临时
股东大会以特别决议进行审议批准，自股东大会审议通过之日起生效
实施。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
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