浙江金道律师事务所
关 于
熊猫乳品集团股份有限公司
法律意见书
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二〇二五年十二月
浙江金道律师事务所 法律意见书
浙江金道律师事务所
关于熊猫乳品集团股份有限公司
法律意见书
（2025）法意书第 0476 号
致：熊猫乳品集团股份有限公司
浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受熊猫乳品集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所郑梁律师、余方晟律师（以下简称“本所律师”）
出席公司于 2025 年 12 月 5 日召开的 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次
股东会”），对公司本次股东会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具。
本法律意见书仅供公司 2025 年第二次临时股东会之目的使用。本所律师同意
将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
公司已向本所保证，公司已向本所披露了一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料，承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
本所假定公司提交给本所的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账
户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字或印章
均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。公司在指定信息披露媒体
上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或
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重大遗漏的情况。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的
召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召
集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。
本所律师根据《股东会规则》第 6 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行
了必要的核查和验证，出席了公司 2025 年第二次临时股东会，现出具法律意见如
下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经本所律师查验，公司本次股东会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络
投票相结合的方式召开。现场会议于 2025 年 12 月 5 日下午 15:00 时在浙江省温州
市苍南县灵溪镇建兴东路 650 号兴业楼熊猫乳品集团股份有限公司一楼会议室召开。
通 过深 圳证 券交易所 交易系统进行 网络投票的 时间为 2025 年 12 月 5 日上午
具体时间为 2025 年 12 月 5 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。召开本次股东会
的通知，已于 2025 年 11 月 18 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站公告。公
告载明了本次股东会的召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登记
日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、投票规则、本次股东会出席对象、
会议审议议题、参加网络投票的具体操作流程等事项。
本次股东会股权登记日为 2025 年 11 月 28 日。
根据本次股东会议程，提请本次股东会审议的提案为：
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事项的议案》
上述议案和相关事项已经在本次股东会通知、2025 年 11 月 18 日发布的公司《关
于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的公告》等相关公告
中披露。
本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、 本次股东会出席会议人员及召集人的资格
（一）出席会议人员资格
册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）会议出席情况
出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 及 委 托 代 理 人 共 计 100 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小
投资者”）共计 99 名，代表有表决权股份 3,360,147 股，占公司有表决权股份总数
的 2.7098%。其中：
（1）经股东会秘书处及本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及委
托代理人共计 2 名，代表有表决权股份 40,817,347 股，占公司有表决权股份总数的
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共
计 98 名，代表有表决权股份 342,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.2765%。通
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过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所
律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的股东的资
格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本
次股东会的议案进行审议、表决。
出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、高级管理人员及公司聘请
的律师。
经验证，上述出席本次股东会的其他人员的资格均合法有效。
（三）召集人
经验证，公司本次股东会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，召集人资格合法有效。
三、 本次股东会的表决程序和表决结果
经验证，本次股东会审议的议案与本次股东会通知内容相符，没有出现修改原
议案或增加新议案的情形。本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
就本次股东会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进
行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，并对中小投资者的投票情况
进行了单独统计，公布了表决结果。本次股东会审议通过了本次股东会通知中列明
的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如
下：
案》
表决结果：同意股份数 41,075,747 股，反对股份数 83,300 股，弃权股份数 1,100
股，同意股份占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7949%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意股份数 3,275,747 股，反对股份数 83,300
股，弃权股份数 1,100 股，同意股份占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份
总数的 97.4882%。
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表决结果：同意股份数 41,057,747 股，反对股份数 100,700 股，弃权股份数 1,700
股，同意股份占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7512%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意股份数 3,257,747 股，反对股份数 100,700
股，弃权股份数 1,700 股，同意股份占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份
总数的 96.9525%。
表决结果：同意股份数 41,063,447 股，反对股份数 94,500 股，弃权股份数 2,200
股，同意股份占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7651%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意股份数 3,263,447 股，反对股份数 94,500
股，弃权股份数 2,200 股，同意股份占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份
总数的 97.1221%。
事项的议案》
表决结果：同意股份数 41,055,447 股，反对股份数 101,300 股，弃权股份数 3,400
股，同意股份占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7456%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意股份数 3,255,447 股，反对股份数 101,300
股，弃权股份数 3,400 股，同意股份占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份
总数的 96.8841%。
本次股东会议案 1 属于普通决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份总数的 1/2 以上通过；议案 2、议案 3、议案 4 为特别决议事项，
已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
作为 2025 年限制性股票激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的
股东，已对议案 2、议案 3、议案 4 回避表决，并且未代理其他股东行使表决权。
根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。
本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合
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法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员
及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结
果合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司 2025
年第二次临时股东会之法律意见书》的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇二五年十二月五日。
浙江金道律师事务所
负责人
王全明：__________________
经办律师
郑 梁：__________________
余方晟：__________________
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