山东高速股份有限公司
二〇二五年十二月
议案二：关于制定《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核
会议通知 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
山东高速股份有限公司
关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知
各位股东：
公司拟定于2025年12月15日（周一）召开2025年第四次临时股东会，会议具
体通知如下：
一、会议时间：2025年12月15日14点00分
二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
薪酬管理办法（试行）》的议案。
六、会议出席对象：
上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法
的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭
单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证
办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
八、参与网络投票的程序事项
会议通知 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
九、其他事项：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
联系人：隋荣昌先生
联系电话：0531-89260052
传真：0531-89260050
山东高速股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
会议通知 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
附件 1：授权委托书
授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 12 月 15
日召开的贵公司 2025 年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法（试
行）》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
会议议程 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
山东高速股份有限公司
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东会报告出席会议股东人数、代表股东
持股数、出席会议的董事及有关人员情况，并说明本次股东会的合法有效性。
（二）会议审议下列事项：
是否为特别
序号 议案内容
决议事项
关于制定《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经
营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》的议案
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读 2025 年第四次临时股东会会议决议。
（七）出席会议的股东代表、董事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东会的法律意见书，会议结束。
议案一 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
山东高速股份有限公司
关于全资子公司转让所持粤高速 A 股份的议案
各位股东：
关于公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）
转让所持广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速 A”，股票代码：
一、议案背景
本次交易有利于公司动态管理投资组合，优化资产结构，所获资金将用于支
持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。
二、议案主要内容
（一）转让方
转让方为山东高速股份有限公司下属的山东高速投资发展有限公司。
（二）转让标的
粤高速 A 总股本 9.68%股份，对应股份数量为 202,429,927 股。
（三）受让方
受让方为公司控股股东山东高速集团有限公司下属的山东通汇资本投资集
团有限公司（以下简称“通汇集团”）。
（四）转让方式
拟采用非公开协议转让。
（五）转让定价
本次交易金额为 24.35 亿元，交易定价根据《上市公司国有股权监督管理办
议案一 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）、《深圳证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》等相关规定及要求，遵循下述价格孰高原则确定：
（1）本次转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均
值；
（2）最近一个会计年度粤高速 A 经审计的每股净资产值；
（3）转让协议签署日对应的交易所大宗交易价格范围的下限；
（4）转让协议签订日（董事会召开日）标的股份收盘价。
转让价格：基于前述定价依据，双方确认标的股份的转让价格为人民币
亿叁仟伍佰贰拾叁万贰仟零贰拾壹元捌角壹分）。
（六）股权结构变化
粤高速 A 注册资本 20.91 亿元，实际控制人为广东省人民政府国有资产监督
管理委员会，第一大股东为广东省交通集团有限公司，截至 2025 年三季度公司
前十大股东如下：
表：2025 年三季报粤高速 A 前十大股东明细
占总股
排
股东名称 持股数量(股) 本比例
名
(%)
中国太平洋人寿保险股份有限公司－中国太
（长江养老）
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
险产品－005L－CT001 沪
议案一 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
红－005L－FH002 沪
合 计 1,347,248,216 64.43
公司全资子公司投资公司本次拟向通汇集团转让所持有的粤高速
A202,429,927 股，占粤高速股份总数的 9.68%，故以下列示通汇集团受让粤高速
A9.68%股份后粤高速 A 股权结构情况。本次交易后股权结构如下：
占总股
排
股东名称 持股数量(股) 本比例
名
(%)
中国太平洋人寿保险股份有限公司－中国太
（长江养老）
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
险产品－005L－CT001 沪
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
红－005L－FH002 沪
合 计 1,347,248,216 64.43
该议案已经公司第六届董事会第八十一会议审议通过，具体内容详见公司于
速股份有限公司第六届董事会第八十一次会议决议公告》
（公告编号：2025-079）、
《山东高速股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编
号：2025-080）。
现提交 2025 年第四次临时股东会，请各位股东审议。
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
山东高速股份有限公司
关于制定《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核
与薪酬管理办法（试行）》的议案
各位股东：
根据国家及上级单位相关政策要求，现提请审议制定《山东高速股份有限公
司董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》事项，具体情况
汇报如下：
一、议案背景及议案决策依据
上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照新《公司法》《国务院关于实施
＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规
则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权，不设监事会或者监事。
二、主要修改内容
法（试行）》《山东高速股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》
两项制度为基础，合并制订《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业
绩考核与薪酬管理办法（试行）》。
资的 2.2 倍核定。正职级副职基本薪酬为主要负责人的 1 倍，常务副职为主要负
责人的 0.9 倍，副职为主要负责人的 0.8 倍，总经理助理为副职的 0.9 倍。”修
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
订为“正职（主要负责人）基本薪酬以上年度在岗职工平均工资的 2 倍核定。正
职级副职基本薪酬为主要负责人的 1 倍，副职为主要负责人的 0.8 倍，总经理助
理为副职的 1 倍。”
考核得分-100）。”修订为“考核系数=(考核实际得分-90)/(考核满分 140 分
-90)。”
合考核评价等次×个人任期综合考核评价结果。”修改为：“任期绩效奖励=（任
期内平均绩效年薪÷2）×任期内平均考核系数。”
将原条件净利润目标值修改为利润总额及个性化指标。
该议案已经公司第六届董事会第八十一次会议审议通过，详见公司于 2025
年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东高速股份
有限公司第六届董事会第八十一次会议决议公告》（公告编号：2025-079）。
现提交 2025 年第四次临时股东会，请各位股东审议。
附件：《山东高速股份有限公司董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管
理办法（试行）》
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
附件：
山东高速股份有限公司
董事、高级管理人员经营业绩考核与
薪酬管理办法（试行）
第一章 总 则
第一条 为建立健全山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束
机制，进一步提高经营业绩考核的针对性、有效性，积极应对市场竞争，加快提
质增效，促进公司持续健康发展，根据国家法律、法规要求及公司实际，制定本
办法。
第二条 本办法考核激励对象包括与公司签订劳动合同的董事和高级管理人
员。公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
董事会认定的其他人员；党委书记、党委副书记、总工程师、总经济师、纪委书
记、工会主席、党委委员、总经理助理等按照职级依据本办法执行。
第三条 公司经营业绩考核与薪酬管理遵循以下原则：
（一）突出质量效益。经营业绩考核重点突出经营绩效指标，不断提高经济
效益和运营效率，实现质量更高、效益更好、结构更优发展。
（二）突出行业特点。按照公司行业和特点，区别设置指标权重，突出考核
重点，实行科学评分制考核。坚持统筹考虑公司董事、高级管理人员与职工之间
的合理工资收入分配关系。
（三）突出责权利统一。建立业绩同激励约束机制相结合的考核制度，坚持
薪酬与考核挂钩，建立健全科学管理、可追溯的资产经营责任制和薪酬分配的激
励与约束机制，强化公司董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
第二章 经营业绩考核
第四条 经营业绩考核包括年度考核和任期考核，年度考核以公历年为考核
周期，任期考核以 3 年为考核周期。
第五条 年度考核包括经营绩效考核、党建考核、改革绩效考核、鼓励性和
限制性指标考核。
第六条 经营绩效考核指标为利润总额和个性化指标，两项指标基本分合计
第七条 利润总额和个性化指标占经营绩效考核的分值权重，根据公司市场
竞争程度、承担功能任务等因素确定。
第八条 利润总额考核计分规则如下：
完成考核目标值，得基本分；完成争取值，得满分（基本分上浮 20%）。
未完成目标值，得分计算公式如下：
完成值
考核得分＝基本分 ×
目标值
完成目标值、未完成争取值，得分计算公式如下：
完成值 ? 目标值
考核得分 = 基本分 × （1 + × 20%）
争取值 ? 目标值
第九条 个性化指标根据公司行业特点、发展阶段等，针对承担的重大专项
任务、重点专项工作，以及历史遗留问题处理、提高核心竞争力、防控经营风险
中的“短板”等确定。
完成个性化指标考核目标，得满分（基本分上浮 20%）；未完成考核目标，
根据计分规则予以减分。出现经营性亏损（不含承担省、集团重点任务产生的亏
损），工资总额相应下降。亏损单位实现减亏或扭亏为盈的，当年工资总额视减
亏、扭亏情况适度增长，最高不超过 3%。
第十条 党建考核依据党建工作有关要求进行考核，换算为 20 分制计入经营
业绩考核成绩。
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
第十一条 改革绩效考核根据省国资委专项考核要求进行考核，包括招商引
资、人才工作、混合所有制改革、重点亏损子企业治理、三项制度改革、科技创
新、对标一流行动等（具体项目根据省国资委要求动态调整）。考核不设基本分，
未完成目标任务，予以扣分。
第十二条 鼓励性和限制性指标考核不设基本分，鼓励性指标为加分项、限
制性指标为减分项。具体按《鼓励性和限制性指标考核计分规则》（详见附件 1）
执行。
（一）鼓励性指标（加分上限 10 分）：在科技创新、党的建设、资产证券
化等方面取得突出成绩，予以加分。
（二）限制性指标：在安全生产、重点督办工作落实、经营效益、科研投入
等方面存在扣分情形的，予以减分。
第十三条 任期考核与年度考核相统一，任期考核得分为任期内各年度经营
业绩考核得分的平均数。
第三章 董事及高级管理人员薪酬
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬由年度基本薪酬、年度绩效薪酬、
任期绩效奖励及中长期激励收入构成。
第十五条 年度基本薪酬
年度基本薪酬指董事、高级管理人员的年度基本收入。正职（主要负责人）
基本薪酬以上年度在岗职工平均工资的 2 倍核定。正职级副职基本薪酬为主要负
责人的 1 倍，副职为主要负责人的 0.8 倍，总经理助理为副职的 1 倍。
第十六条 公司主要负责人绩效薪酬
年度绩效薪酬是指与公司业绩考核得分等指标相挂钩的年度收入。公司主要
负责人的绩效薪酬按以下办法核定：
绩效薪酬=基本薪酬×考核系数×调节系数×个人考核系数；
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
考核系数=(考核实际得分-90)/(考核满分 140 分-90)
调节系数根据公司经营规模、业绩增长以及经营难度水平等因素确定。
个人考核系数根据公司董事、高级管理人员个人考核情况确定。
第十七条 公司其他内部董事、高级管理人员绩效薪酬
以公司主要负责人绩效薪酬标准为基数，主持工作副职绩效薪酬为主要负责
人的 1 倍、正职级副职绩效薪酬为主要负责人的 0.9 倍、副职为主要负责人的
定执行。
第十八条 任期绩效奖励根据公司董事及高级管理人员的任期业绩考核等情
况确定。
（一）任期业绩考核
任期业绩考核以三年为考核周期，任期考核期限与公司董事及高级管理人员
的任期相吻合，任期内岗位发生变动的，按所在岗位实际任职时间分段考核。
（二）任期绩效奖励办法
依据公司董事、高级管理人员任期考核，计算任期绩效奖励。计算办法如下：
任期绩效奖励= （任期内平均绩效年薪÷2）×任期内平均考核系数
公司董事、高级管理人员任期个人综合考核评价等次为不称职的，任期绩效
奖励为 0。
第十九条 公司董事、高级管理人员的中长期激励以超额奖金利润分享为主
要方式。
（一）实施激励周期
周期结束后分两年兑现完成。每个周期结束后可进行调整，如董事会未决定调整
则自动进入下一个周期。
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
（二）业绩条件
公司应在保持资产质量和盈利能力提升的前提下，结合经营趋势，科学设定
周期内各年度的业绩目标，包括：利润总额目标、个性化指标目标。
利润总额目标原则上不低于以下利润总额水平的高者：公司利润总额考核目
标（利润总额争取值）、按公司上一年度净资产收益率计算的利润总额水平、公
司近三年平均利润总额和按行业平均净资产收益率计算的利润总额水平。各年度
个性化指标目标值应确保逐年提升，个性化指标纳入公司经营业绩考核的，同时
不低于年度考核目标。
（三）超额奖金提取标准
激励周期内，公司完成年度业绩目标、工资增长符合国有企业工资决定机制
改革要求的，可计提超额利润分享额度。
超额利润为公司当年利润总额完成值与利润总额目标的差额，计提比例可采
用统一比例或累进计提等不同方式确定，原则上不超过超额利润的 20%。
超额利润计提额=（利润总额完成值－利润总额目标）×计提比例
公司当年报表利润总额为负值的，不得计提奖励。周期内年度利润总额完成
值低于周期首年完成值的，从以往年度计提的分享额度中同比例扣减。
扣减金额 =（首年完成值?当年完成值）÷首年完成值×已计提额
第四章 薪酬兑现
第二十条 基本薪酬按年平均至 12 个月，按月支付，当年度基本薪酬未核定
前暂按上年标准发放，核定后多退少补。
第二十一条 绩效薪酬根据年度业绩完成情况核定兑现。公司董事、高级管
理人员当期绩效薪酬最高可按照预计完成当年度业绩目标能够所得绩效薪酬的
第二十二条 任期绩效奖励实行延期支付，原则上在任期结束的次年兑现。
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
第二十三条 中长期激励原则上在任期结束后，采用递延方式分两年完成奖
励兑现，首年兑现比例不超过 50%。
（一）兑现条件
兑现年度公司超额完成经营业绩考核利润总额目标，可全额兑现当年奖励。
未完成利润总额目标、完成值高于目标值 70%的，按完成比例兑现，即：可兑现
比例=当年兑现比例×(完成值÷目标值)。
利润总额完成值低于目标值 70%、较上年大幅递减或出现亏损的，原则上不
予兑现。其他经营指标低于激励周期首年年初水平的，原则上不予兑现（详见附
件 2）。
（二）奖金分配
激励对象中公司经营班子合计所获得的超额利润分享一般不超过超额利润
分享的 30%，超额利润的分配和兑现应与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，
根据考核评价结果决定其分配比例，并分档确定兑现比例。单个激励对象所获超
额利润分享不高于其薪酬总额的 40%。
（三）激励退出
激励对象出现绩效考核不合格，违反公司管理制度受到重大处分，因违纪违
法行为受到相关部门处理，对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负
有责任等情形的，不得继续参与超额利润分享，以前年度未兑现部分不予兑现。
公司出现亏损或经营性现金流为负、重大风险事故、重大安全及质量事故、
年度财务报告被主审会计师事务所出具非标准审计意见和其它按规定不得开展
中长期激励的情况，应当终止实施激励方案。出现其他风险事故、安全生产、生
态环境及质量事故等，要在激励方案中根据激励对象所承担的责任，分类分档明
确激励扣减金额。
第二十四条 岗位变动
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
公司董事、高级管理人员发生岗位调整、退休、死亡、失踪、因公丧失劳动
能力等情况变动的，自任免文件下发或退休、死亡、失踪、因公丧失劳动能力等
情形认定次月起按新标准执行待遇，并按在职时段计算基本薪酬、绩效薪酬、任
期激励。
在实施中长期激励期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事行为能力、
死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，按照其在岗位任职时间比例兑现
超额利润分享。激励对象本人提出离职或者出现因个人原因被解聘、解除劳动合
同等情形的，不得继续参与超额利润分享，以前年度未兑现部分不再兑现。
第二十五条 负责人薪酬为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税。
第五章 管理与监督
第二十六条 公司股东会负责审议董事经营绩效考核意见。公司董事会负责
审议高级管理人员经营绩效考核意见。
第二十七条 董事会薪酬与考核委员会根据经审计的企业财务决算数据和客
观因素调整等情况，对董事及高级管理人员上年度经营业绩考核目标完成情况进
行总结分析，形成经营绩效年度总结分析报告，分别报股东会及董事会形成业绩
考核意见。
第二十八条 新任公司董事、高级管理人员，发现有关资产质量、效益状况
等不实的，应在到任半年内向股东会或董事会提出，经股东会或董事会审核确认
后，相应调整考核目标值；逾期未提出异议的，应继续执行原经营业绩考核相关
内容。
第二十九条 公司董事、高级管理人员发生下列情况的，公司有权根追溯调
整业绩考核结果，据具体情节相应扣发或追索扣回公司董事、高级管理人员基本
薪酬、绩效薪酬、任期激励及超额奖励及中长期激励并追究相关责任。
（一）违反国家有关法律法规和公司有关规定，导致重大决策失误、重大安
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
全与质量责任事故、重大环境污染责任事故、重大违纪案件等，给公司造成严重
不良影响或国有资产较大损失的，根据违纪处分和资产损失责任认定结果，追溯
调整业绩考核结果，全额扣减当年度绩效薪酬、任期激励及超额奖励及中长期激
励，并追究相关责任。
（二）违反会计法、会计准则等有关法律法规，虚报、瞒报财务状况，以及
在各类审计、监督检查中发现业绩不实、弄虚作假的，按所涉金额的两倍追溯调
整当年业绩考核结果，按审计意见追溯调整基本薪酬、绩效薪酬、任期激励及超
额奖励及中长期激励，并追究相关责任。
（三）发生违反廉洁从业规定、信访稳定等问题，以及其他违法违规行为的，
按一事一议原则，视情调整当年业绩考核结果，扣减当年度绩效薪酬、任期激励
及超额奖励及中长期激励。
第三十条 本办法规定的公司董事、高级管理人员薪酬组成部分、节日货币
福利等与高级管理人员履职相关的各项货币性收入均纳入董事及高级管理人员
薪酬管理，公司应设置明细账目，单独核算。公司职务消费改革实行的货币化补
贴（含报销），按国家、省、集团或公司规定获得的收入，或经上级部门批准或
备案同意的其他收入可在高级管理人员薪酬外单列。
第六章 附 则
第三十一条 考核期内发生清产核资、改制重组、董事、高级管理人员变动，
以及生产经营发生重大变化的，经经理层成员申请，股东会、董事会可视情况调
整业绩考核相关内容。
第三十二条 如遇国家、省政策调整或生产经营实际需要，在本办法相关规
定之外，股东会、董事会可有针对性的制定专项考核奖惩办法，作为本办法的补
充。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
议案二 山东高速股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
第三十四条 本办法自本办法自公司股东会决议通过之日起施行，《山东高
速股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议》中涉及公司董事、监事及高
级管理人员经营业绩考核内容同时废止；《山东高速股份有限公司 2018 年第四
次临时股东大会决议》中涉及公司董事、监事及高级管理人员薪酬内容同时废止。
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