中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） Zhongshenzhonghuan Certified Public Accountants LLP 电话 Tel：027-86791215
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关于云南景谷林业股份有限公司
重大资产重组草案的信息披露的问询函回复
众环专字(2025)1600221 号
上海证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受委托，
作为唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）的审计机构，于 2025 年 11 月 14
日出具了众环审字(2025)1600438 号带持续经营重大不确定性事项段的保留意见审计
报告。
近日，贵所出具了《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信
息披露的问询函》（以下简称“问询函”），我们以对汇银木业相关财务报表执行的审
计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情
况说明如下（本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四
舍五入所导致的差异）：
问题一、关于前期重组情况
草案披露，公司于 2023 年完成收购汇银木业 51%股权重大资产重组事项，汇银
木业原实际控制人王兰存、崔会军对 2023 年至 2025 年作出业绩承诺与补偿安排。2023
年汇银木业业绩踩线达标，2024 年发生大额亏损，2025 年业绩继续大幅下滑且出现
因民间借贷诉讼等事项导致停工停产的情况。上市公司于业绩承诺期内即筹划处置
标的公司，并计提大额减值准备。同时，根据前期公告，汇银木业所涉民间借贷事
项部分发生在上市公司收购汇银木业之前。
请公司：（1）结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内
即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎；（2）结合汇银木业所
涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所披露的重组报告书及相关
财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司
后续信息披露产生重大影响；（3）结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指
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标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方
业绩承诺的测算依据是否合理。请公司财务顾问和会计师发表意见。
【公司回复】
一、结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本
次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎
（一）公司前次收购决策过程审慎，决策程序合规
公司于 2022 年开始筹划前次收购，并于 2023 年完成前次收购。
公司自 2000 年 8 月上市以来主营业务一直集中于人造板制造、林化产品制造和
营林造林等。公司生产经营地位于云南省普洱市景谷县，受限于历史包袱重、地理
位置偏等因素，在前次收购时公司主营盈利能力低、经营持续亏损。依靠自身原有
业务，在短期内难以实现公司的良性发展。为了快速实现规模提升、增强盈利能力，
且为了避免跨行业并购对经营管理带来的潜在风险，管理层经过详细调研及分析，
决定寻找同行业的优质并购标的，并且能够与公司原有业务形成协同。
根据公司制定的《战略发展规划（2021 年-2023 年）》，公司产业布局围绕“一体
两翼”发展战略开展，其中“一体”包括了高端林板基材制造。基于当时公司制定的发
展战略和确定的并购方向，经过长期市场调研，公司初步确定了汇银木业为潜在收
购标的。
汇银木业的主营业务为中高端纤维板、刨花板的生产与销售，预计收购后能在
生产工艺、产品销售、管理等方面和上市公司形成协同。在收购汇银木业后，上市
公司的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，
上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。
在筹划前次收购时，人造板行业整体经营发展较为稳定，汇银木业具有较强的
盈利能力。2020 年、2021 年，汇银木业的净利润分别为 3,902.14 万元、3,363.62 万元，
预计收购后将有效提升上市公司的盈利能力。
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经过初步调研及与汇银木业实际控制人的谈判，交易各方达成了并购意向，2022
年 7 月，公司首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟收购汇银木
业 51%的股权。
同时，公司按照《重组管理办法》的相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾
问、审计机构、评估机构，与公司一同对汇银木业开展尽职调查，并进行审计、评
估等相关工作。
公司对汇银木业经过了充分的尽职调查，针对本次风险事项涉及的债务核查程
序，详见本题第二部分回复。在尽职调查过程中，公司已发现汇银木业作为中小型
民营企业，虽然在关键业务流程、资金管理制度方面建立了相关的内部控制制度，
但未能完全按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，导致存在关联方资金占用、
借款转贷、业务审批节点较少等情况。公司在收购汇银木业决策时，就加强汇银木
业内部控制、财务规范性拟采取如下几项措施予以应对：
（1）聘请专业内部控制咨询机构，辅导汇银木业根据上市公司内部控制管理要
求，并结合自身特点建立健全完备的内部控制制度，并督导其试运行一段时间。
（2）将相关内部控制完善时点作为股权对价款支付时点，激励汇银木业原股东
积极配合并促成汇银木业的内部控制建设。
（3）调整汇银木业财务部门的组织管理架构，将财务部门调整为由上市公司财
务部门垂直管理为主。
（4）向汇银木业派驻财务总监，监督并管控汇银木业的财务核算全过程。
（5）对汇银木业全体管理人员在内部控制、财务规范性方面进行规范化培训，
增强全体员工的规范性意识、纪律意识。
根据公司及中介机构的尽职调查结果，以及识别出的汇银木业内控缺陷并预计
采取有效整改的应对措施后，公司结合会计师发表的审计意见，参考评估师的评估
结论，最终于 2023 年 1 月召开第八届董事会 2023 年第一次临时会议、第八届监事会
认可意见和独立意见。2023 年 2 月，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议了前
次收购的相关议案。
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在前次收购汇银木业的交易款项支付安排中，第二、三期股权转让价款分别要
求内控咨询机构对汇银木业出具《内部控制管理手册》、发布《内部控制管理手册
试运行通知》及被出具令上市公司满意的内控建设试运行评价报告。
册》，汇银木业已按公司要求发布了《内部控制管理手册试运行通知》，开始进入
内部控制试运行阶段，公司则根据协议要求支付了第二期股权转让款。
《试运行评价报告》，
公司根据中介机构的评价结论，以及自身对汇银木业的运营管理情况，认为汇银木
业内部控制在重大方面已能够有效运行，已建立运行有效的内部控制，故根据协议
约定支付了第三期股权转让款。
在汇银木业民间借贷事件爆发后，公司发现在 2023 年 4 月 6 日至 2023 年 5 月
义务人管理汇银木业的日常经营之便，以非正常甚至涉嫌犯罪的手段蓄意为之，盗
用汇银木业公章在其个人借条上加盖汇银木业公章，涉及金额 2,060.00 万元。
综上，公司在收购期间及收购后对汇银木业内部控制规范情况均有详细及严格
的风控及措施，汇银木业也按照公司要求建立了内部控制体系，但崔会军、王兰存
利用过渡期漏洞实施了上述违规行为。
（二）汇银木业“业绩变脸”与同行业公司情况一致
自公司收购汇银木业后，汇银木业 2024 年出现重大亏损，是由于汇银木业所处
的人造板行业在当年受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端增加影响，
致使市场竞争激烈程度急剧加大，由此造成经营业绩大幅下滑，导致“业绩变脸”。
导致汇银木业销售数量、销售价格再次下滑，且由于市场需求下降，汇银木业产能
利用率下降，开始计划性停产，造成单位产品分摊的固定成本增加，停工损失增加，
因此导致汇银木业亏损幅度扩大。
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汇银木业业绩情况与同行业趋势总体一致。2023 年以来，汇银木业及同行业公
司经营业绩的变化情况如下：
单位：万元
公司 项目 2023年 2024年 2025年1-6月 2025年1-7月
营业收入 234,016.81 202,014.39 78,296.81 未披露
净利润 5,253.40 -12,002.95 -4,674.81 未披露
丰林集团
收入变动情况（同比） 14.01% -13.68% -19.00% 未披露
利润变动情况（同比） 17.68% -328.48% -770.42% 未披露
营业收入 653,183.99 534,990.58 209,550.59 未披露
净利润 34,239.59 13,534.95 1,931.21 未披露
大亚圣象
收入变动情况（同比） -11.29% -18.09% -11.84% 未披露
利润变动情况（同比） -19.95% -60.47% -66.37% 未披露
营业收入 117,342.09 80,835.75 26,418.56 未披露
净利润 22,313.55 4,566.85 619.53 未披露
鼎丰股份
收入变动情况（同比） 31.56% -31.11% -33.92% 未披露
利润变动情况（同比） 41.42% -79.53% -78.69% 未披露
营业收入 55,248.28 38,902.18 9,868.10 10,556.61
净利润 4,693.04 -3,245.80 -13,715.47 -25,950.38
汇银木业
收入变动情况（同比） 11.10% -29.59% -48.48% 53.94%
利润变动情况（同比） 47.60% -169.16% -3688.04% -4798.12%
针对行业变化、市场环境等具体原因的分析，详见本题第三部分的回复。
自 2025 年 3 月以来，汇银木业一方面被原实际控制人王兰存私自变卖了大量存
货，导致出现大额盘亏损失；另一方面受其原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷
诉讼案件所累，导致被多个民间借贷出借方起诉，银行账户及主要资产被查封、冻
结，生产经营停滞，导致相关资产进一步出现减值，同时基于民间借贷诉讼的情况
计提预计负债，导致经营业绩亏损程度大幅高于同行业可比公司。
（三）重大风险事件促使需要将汇银木业快速剥离
汇银木业不断出现被债权人起诉。截至 2025 年 11 月 14 日（财务报告批准报出日），
汇银木业因前述民间借贷事项，被提起诉讼共计 30 起（不包括已经撤诉的 2 起），
涉及诉讼金额 25,116.83 万元（含相关利息及诉讼费等）。汇银木业已按会计准则的
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相关规定，结合报告期内及期后诉讼情况，基于谨慎性原则计提预计负债 9,844.05
万元。
此外，起诉人向法院申请对汇银木业的机器设备、应收账款、银行账户、产成
品及持有的九森木业股权等采取查封、冻结等财产保全措施。汇银木业的主要资产
已被法院采取了财产保全措施，生产经营受到较大影响，且由于缺乏运营资金，至
基于汇银木业的现状，其已经对上市公司的整体经营发展、财务状况、经营业
绩造成了较大拖累，上市公司亟需将其快速剥离，隔离风险，避免对上市公司产生
更大的不利影响。
通过重大资产出售，剥离汇银木业，是公司基于当前实际情况，化解风险、切
实维护上市公司和广大中小投资者合法权益的恰当选择，可有效降低公司资产负债
率，优化资本结构，为公司未来业务转型打下良好基础。
综上，公司前期收购汇银木业 51%股权，是基于收购时点公司的发展战略和并
购方向，以及汇银木业的主营业务、经营业绩情况，经过充分的尽职调查和规范的
决策程序，在当时时点进行的审慎及合理决策；2024 年汇银木业出现的经营亏损与
行业发展情况具有一致性，但汇银木业仍处于正常经营状态，随着 2025 年 4 月以来
汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷风险陆续爆发，汇银木业难以正常
经营，基于维护上市公司和中小股东的利益，公司需要快速实施本次重大资产出售
以隔离风险。
二、结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所
披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分
等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响
（一）公司前期收购汇银木业时经过了充分的尽职调查程序，所披露的相关财
务数据真实、准确、完整
公司前次收购收购汇银木业时，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构，对汇银木业开展尽职调查、审计、评估等相关工作。审计机构对汇银木
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业出具了标准无保留意见的审计报告，评估机构为公司出具了汇银木业的股权价值
评估报告。
在公司前期收购汇银木业时，公司与中介机构针对汇银木业报告期内债务及潜
在的债务进行核查的主要程序情况如下：
（1）编制各负债类科目的明细表，复核加计总数与汇银木业提供的财务报表、
总账、明细分类账是否一致。
（2）获取标的公司及其子公司的银行企业信用报告，与账面记录核对，检查债
务的完整性；获取标的公司实际控制人的个人征信报告，检查其个人借款、担保事
项是否与标的公司有关联性。
（3）获取标的公司银行《已开立结算账户清单》，检查标的公司银行账户的完
整性，并根据标的公司账面记载的信息向所有开户银行寄发询证函，函证是否存在
未记载于账面的借贷、担保等信息。
（4）向标的公司管理层获取所有借款、担保合同，检查借贷担保信息是否已反
映在标的公司账面，与账面记载情况的一致性。
（5）向账面记载的各主要债务方（供应商、银行、融资租赁公司、其他资金拆
借方）寄发询证函，函证两年一期内标的公司的欠款金额，检查是否存在遗漏或未
准确计量的相关负债。
（6）要求标的公司管理层、实际控制人等出具声明书或承诺函，承诺提供相关
信息的完整性（已披露了所有已知的负债和服务、或有事项，包括书面或口头担保
有关的负债及或有事项），承诺已正确记录或披露了包括实际发生和可能的所有负
债。
（7）获取标的公司两年一期的银行账户流水，分析复核流水对手方身份，检查
相关资金往来的交易是否已记录在账面，与往来科目借贷方进行核对，检查是否有
遗漏的资金流转或周转记录。
（8）获取标的公司的股东会、董事会、监事会会议纪要进行查阅，检查是否存
在未披露在账面的筹资、投资事项。
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（9）通过企查查等工商查询平台，查阅标的公司企业信用报告，经营风险和涉
诉法律风险，检查历史诉讼、行政处罚情况，判断是否存在潜在的诉讼纠纷或债务
纠纷、担保。通过裁判文书网等查询是否存在未执行未履行的生效判决。
（10）取得并查阅报告期内崔会军、王兰存的相关银行账户资料，对报告期内
大额交易的交易对手进行访谈，并取得崔会军、王兰存出具的《个人资金流水承诺
函》，对大额交易进行核查。
（11）取得并查阅汇银木业董事、高管填报的调查问卷，核查其负债、对外担
保、股权质押、司法案件等信用情况。
综上，在前期收购汇银木业时，公司及中介机构已进行了充分的尽职调查。
对于汇银木业所涉民间借贷的风险事件，根据《企业会计准则》的相关规定应
属于汇银木业存在的或有事项，在前期收购汇银木业时点，由于崔会军、王兰存一
直在偿还上述债务，历史上也从未有债权人向汇银木业主张债权，汇银木业既未收
到上述借贷资金，亦从未向债权人实际清偿过上述债务。事实情况表明，仅当崔会
军、王兰存未能偿还债务时，才导致债权人向汇银木业主张债权并起诉的事项发生。
因此，站在公司历史收购时点，由于汇银木业未收到民间借贷资金，不具有“当
然性”的还款义务，实际情况也表明仅在崔会军、王兰存未能继续还款时，出借方才
向汇银木业主张并起诉讨要。就财务核算角度而言，该事项在收购时点属于汇银木
业因或有事项而导致的潜在义务，不是现实义务，由汇银木业偿还的可能性小于50%，
故根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，无需在财务报表中确认，不影
响收购时所披露的汇银木业财务数据。而至对方提起诉讼时，如果证据充分，法院
可能基于“善意第三人保护”制度，判决汇银木业承担还款义务。此时，或有事项的潜
在义务才有转化为现实义务的可能。因此，汇银木业于对方起诉时点，根据能掌握
的证据形式要件和基于法律分析情况，审慎计提预计负债，符合会计准则的相关规
定。不存在延迟确认债务等情况，公司前次收购时所披露的汇银木业财务数据真实、
准确、完整。
（二）在收购环节信息披露义务人崔会军、王兰存刻意隐瞒，未向公司披露相
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关的民间借贷风险事项
隐瞒
经公司根据现有证据核查显示，截至前次收购首次披露重组报告书时（2023年1
月13日），涉及崔会军、王兰存以汇银木业名义作为借款人、共同借款人盖章出具
借条、签订借款合同的金额为26,595.54万元。如前所述，在前期收购汇银木业时，公
司及中介机构已进行了充分的尽职调查，但未发现汇银木业所涉及崔会军、王兰存
的民间借贷风险事项，主要原因如下：
（1）崔会军、王兰存刻意隐瞒民间借贷事项，作为信息披露义务人，在公司收
购时未向公司披露其二人利用汇银木业进行民间借贷的情况，并对相关事项作出不
实的承诺与保证，从而将瑕疵资产出售给公司，谋求个人利益。
（2）崔会军、王兰存二人民间借贷的隐蔽性较高，相关资金流水未通过汇银木
业账户，也未通过该二人个人账户，而是由其二人指定的其他个人账户进行收支，
且无法通过银行征信报告等公开信息查询；相关借贷未留下任何书面决策记录、审
批痕迹，借条也仅一份原件，在出借人手中持有；虽然其二人民间借贷约自2013年
开始，历史周期较长，但在历史上却从未有任何出借方对其二人或汇银木业提起诉
讼，导致通过司法公开信息查询，也无法识别出存在民间借贷纠纷的迹象。
鉴于上述情况的特殊性，导致汇银木业民间借贷相关风险事项未能经公司与中
介机构的尽职调查程序、手段予以发现。
险事项
公司前期收购披露《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》时，若知晓上
述民间借贷事项，会作为风险事项进行充分提示，并审慎考虑对交易的影响。根据
《重组管理办法》规定，“重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任”。
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彼时，公司已针对汇银木业进行了充分的尽职调查，交易对手方崔会军、王兰
存也已出具了承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，但实际存在遗漏和隐
瞒。崔会军、王兰存属于该风险事项的信息披露义务人，但其二人存在刻意隐瞒，
未向公司披露相关的民间借贷风险事项。
针对该风险事项，公司前期收购时并不知情，但已在首次知悉相关事项时成立
专项工作小组，及时、全面核查汇银木业债务，并根据核查掌握证据，及时、准确
披露已知信息，主动向监管机构报告，履行临时信息披露义务，充分提示相关风险，
在定期报告中谨慎计提预计负债，按照最为审慎的方式进行处理。
（三）汇银木业所涉风险事件不会对上市公司后续信息披露产生重大影响
汇银木业所涉风险事件不会对上市公司后续信息披露产生重大影响，具体原因
如下：
差错
如前所述，在民间借贷诉讼发生前，该风险事件于汇银木业而言属于一项因或
有事项而导致的潜在义务，不是现实义务，由汇银木业偿还的可能性小于 50%，无
需在财务报表中确认。而在崔会军、王兰存未能偿还债务，对方转向起诉汇银木业
时，才有可能转化为汇银木业需承担的现实义务，汇银木业于此时综合分析当下所
掌握证据情况和法律关系，审慎计提预计负债，符合会计准则的规定。因此，上述
风险事件不影响上市公司所披露的汇银木业财务数据的真实性、准确性、完整性，
未导致上市公司财务数据披露出现差错。
在 2024 年年度报告公告之前，相关民间借贷出现了第一起诉讼纠纷（张茂祥案），
由于涉案金额未达到专项披露标准，公司在 2024 年年度报告中进行了披露并基于谨
慎性合理计提了预计负债。此后发生的民间借贷诉讼案件，在收到法院相关的法律
文书后，公司已经及时的进行了信息披露，并在定期报告中谨慎、合理的计提了预
计负债。
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在汇银木业剥离后，汇银木业不再纳入合并报表范围，对于潜在可能的风险，
公司已经在《重大资产出售协议》中和交易对方周大福投资约定风险隔离措施。此
外，周大福投资承诺，出售汇银木业交割完成前后，因汇银木业有关事项对上市公
司的损失，均由其向上市公司予以偿付或予以解决。
综上，通过剥离汇银木业，上述风险彻底解除。
如上所述，上述民间借贷事项不影响上市公司所披露的相关财务数据的真实、
准确、完整性。公司在知悉上述民间借贷事项后，已根据核查掌握证据，及时、准
确披露已知信息，履行临时信息披露义务，充分提示相关风险。
汇银木业所涉民间借贷系崔会军、王兰存个人行为导致，与上市公司无关。公
司在知悉相关情况的第一时间已及时履行信息披露义务，提示相关风险，并积极妥
善化解。上市公司未以任何形式参与崔会军、王兰存的民间借贷。由于上市公司与
汇银木业属于不同的法人主体且与民间借贷事项无任何关系，因此在处置汇银木业
股权后，汇银木业不再属于上市公司的控股子公司，所涉及的民间借贷与上市公司
信息披露再无关系，不会对上市公司后续信息披露产生重大影响。
三、结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两
年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否
合理
（一）汇银木业业务开展情况
自汇银木业成立以来，汇银木业的销售渠道资源和供应商采购渠道资源均集中
于崔会军、王兰存，生产经营由崔会军、王兰存负责，汇银木业的销售、采购等主
要生产经营活动，受到其原实际控制人的影响较大。
因此，崔会军、王兰存销售及管理能力、行业判断、个人尽职尽责情况等因素
会对汇银木业经营业绩情况产生较大影响。
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汇银木业因现有产线升级瓶颈导致成本居高不下，在行业产能激增导致的价格
战中受制于自身成本压力，无法以更低价格参与竞争，导致市场竞争力持续弱化，
逐渐丧失市场份额，主要客户的采购量亦处于下降状态，汇银木业销售逐步向中小
客户转移倾斜。
根据公司结合事后查明情况分析，尽管崔会军、王兰存长期以来隐瞒了民间借
贷事项，但实质上却面临着较大的民间借贷资金周转压力，导致在 2025 年王兰存绕
开汇银木业内控流程，私自变卖汇银木业存货，一方面侵占了原本属于汇银木业的
销售商业机会，导致 2025 年收入进一步下滑。另一方面导致汇银木业出现了大额存
货盘亏损失。
此外，经公司进一步核查，过高的资金周转压力，导致崔会军、王兰存向汇银
木业的客户、供应商的股东或其关联人员以“收取货款”“配合转款”等名义，发生私下
资金往来或民间借贷，导致汇银木业应收类款项等面临较高的回款风险，因此计提
了大额的减值损失，致使业绩亏损程度加剧。
自 2025 年 4 月开始，受崔会军、王兰存民间借贷事项的影响，民间借贷出借方
逐步对汇银木业提起诉讼，并向法院申请诉前财产保全措施，汇银木业银行账户及
主要资产被轮候查封冻结，最终使得汇银木业停工停产。由于难以预计汇银木业恢
复正常生产经营的时间，叠加人造板行业在 2025 年持续下行的影响，导致汇银木业
相关长期资产出现了进一步的减值迹象，汇银木业按会计准则的相关规定对长期进
行了减值测试，并根据减值测试结果计提了大额的减值准备，业绩进一步下滑。
（二）汇银木业所处人造板行业的主要变化情况
汇银木业的人造板产品为刨花板和纤维板，主要用于家具家装行业，下游是家
居行业，均属于房地产的后周期行业，最近三年，我国房地产竣工面积同比变化情
况如下：
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由上图可见，自2024年开始，我国房地产竣工面积同比大幅减少，导致汇银木
业下游市场的需求减少，当年市场竞争压力增加，2024年汇银木业收入亦大幅度下
降，由盈转亏。2025年，房地产竣工面积下滑幅度有所收窄，但同比仍处于持续下
滑状态。
根据《中国人造板产业报告2025》，2024年,中国人造板行业面临国内需求不足
和外部环境变化带来的不利影响，人造板产品总体上呈现供大于求的现象，特别是
前两年投资刨花板的产能集聚释放，导致短期内产能“相对过剩”明显，供求关系失衡，
产品库存进一步增加，产业发展面临较大压力。
虽然纤维板自2022年开始全国产能已步入调整期，市场竞争持续淘汰落后产能，
导致总体产能持续下降，但市场整体仍处于较为饱和的状态，且由于刨花板、纤维
板产品在一定范围内存在相互替代的属性，刨花板的市场竞争加剧也影响了纤维板
的市场竞争激化。
人造板行业供需关系的持续变化，使得市场竞争进入白热化阶段，行业价格战
愈演愈烈。叠加木材等原材料综合成本同比上涨、环保合规成本持续增加的影响，
人造板行业普遍出现产品售价低于生产成本的倒挂现象，企业盈利能力大幅收缩，
库存积压问题进一步加剧，行业整体面临结构性调整压力。受此影响，汇银木业经
营业绩进一步下滑。
（三）汇银木业的主要财务指标变化原因及同行业比较情况
报告期内，汇银木业主要财务指标与同行业比较情况如下：
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单位：万元
公司 项目 2023年 2024年 2025年1-6月 2025年1-7月
营业收入 234,016.81 202,014.39 78,296.81 未披露
净利润 5,253.40 -12,002.95 -4,674.81 未披露
毛利率 7.81% 2.13% -0.17% 未披露
丰林集团
收入变动情况（同比） 14.01% -13.68% -19.00% 未披露
利润变动情况（同比） 17.68% -328.48% -770.42% 未披露
下降5.67个 下降6.05个
毛利率变动情况（同比） 下降0.024个百分点 未披露
百分点 百分点
营业收入 653,183.99 534,990.58 209,550.59 未披露
净利润 34,239.59 13,534.95 1,931.21 未披露
毛利率 25.91% 25.07% 26.86% 未披露
大亚圣象
收入变动情况（同比） -11.29% -18.09% -11.84% 未披露
利润变动情况（同比） -19.95% -60.47% -66.37% 未披露
下降0.84个 上升0.94个
毛利率变动情况（同比） 上升1.78个百分点 未披露
百分点 百分点
营业收入 117,342.09 80,835.75 26,418.56 未披露
净利润 22,313.55 4,566.85 619.53 未披露
毛利率 23.14% 9.94% -0.27% 未披露
鼎丰股份
收入变动情况（同比） 31.56% -31.11% -33.92% 未披露
利润变动情况（同比） 41.42% -79.53% -78.69% 未披露
下降13.20个 下降12.15个
毛利率变动情况（同比） 下降2.14个百分点- 未披露
百分点 百分点
营业收入 55,248.28 38,902.18 9,868.10 10,556.61
净利润 4,693.04 -3,245.80 -13,715.47 -25,950.38
毛利率 11.07% 1.73% -16.66% -22.37%
汇银木业
收入变动情况（同比） 11.10% -29.59% -48.48% 53.94%
利润变动情况（同比） 47.60% -169.16% -3688.04% -4798.12%
下降9.34个 下降18.39个 下降25.86个
毛利率变动情况（同比） 上升0.05个百分点
百分点 百分点 百分点
注：汇银木业2025年半年度财务数据未经审计。
如上表所示，人造板行业内上市公司受前述需求下滑、产能过剩等影响，自2024
年开始，普遍出现收入、利润大幅下滑的情况，至2025年，其下滑幅度进一步扩大。
汇银木业主要财务数据变动趋势与同行业上市公司保持一致，而由于汇银木业属于
中小企业，经营业务规模显著小于同行业其他上市公司，其抗风险能力较弱，其所
处的河北地区，其产能扩张程度远超全国平均水平，导致其在行业下行期间，收入、
利润下滑幅度普遍超过同行业。
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叠加自身受崔会军、王兰存民间借贷事项影响，主要资产被查封冻结、生产经营停
滞，相关资产存在进一步的减值迹象，计提了大量减值和预计负债。导致亏损程度
远超同行业公司。
综上，2024年以来汇银木业亏损系受行业下行影响，与同行业上市保持一致，
同时叠加自身民间借贷特有风险影响，致使亏损进一步扩大，具备合理性。
（四）前期业绩预测依据合理、审慎
收购汇银木业时，评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估
结果作为最终评估结论。收益法评估预测以标的公司历史年度生产经营状况、标的
公司经营发展策略和规划、收购时点行业市场状况等因素为基础进行编制。
（1）评估假设
收购时的盈利预测是基于评估假设条件下作出的，评估所设定的假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符
合评估对象的实际情况。评估预测中考虑具体假设包括：
有关法律、法规、政策无重大变化；
及市场状况不会发生重大变化；
期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营
变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营
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期内的主营业务及相关收入、成本、费用的构成以及销售策略等能够按照标的公司
未来经营和收益状况预测进行。
收购时点，定制家居、装配式建筑等新兴产业模式快速兴起，带动行业终端需
求结构升级，同时，人造板产品环保等级标准持续提升与消费者绿色消费意识的普
遍增强形成协同，共同推动行业市场需求呈现复苏迹象。成本端来看，以化工原料
为代表的大宗商品价格进入回落通道，进一步强化了行业复苏预期。另一方面，从
产能供给维度分析，收购年度刨花板行业产能释放节奏相对平缓；而纤维板行业则
呈现明显的产能收缩态势，整体较为稳定，人造板行业产业结构未出现显著调整和
变化。从历史发展状况来看，历史年度人造板行业从未出现如2024年在房地产下行
的情况下，产能大幅释放，引发市场骤变的极端变化情况。导致在收购时点，市场
层面缺乏有效的前瞻性信息，无法对2024年行业出现的“产能急速扩张、供需失衡”
这一市场环境作出有效预判。因此，上述与标的公司经营状况相关的市场假设，系
标的公司管理层与评估人员在执行必要市场调查与分析程序后，因无法对行业环境
和市场状况是否发生重大变动作出明确或有效判断而设定的前提性特定假设。
综上，并购时点所设定的盈利预测相关市场假设，具备合理性与审慎性。
（2）评估关键参数的审慎性
根据标的公司经营状况分析，影响标的公司盈利能力敏感性指标是产品毛利水
平、产销量。
析，具体如下：
并购时点，标的公司主营业务毛利率与同行可比公司：
纤维板毛利率
对比公司名称 2019年 2020年 2021年 2022年
平潭发展 10.55% 12.19% 9.69% 3.90%
大亚圣象 20.10% 15.69% 10.41% 8.91%
丰林集团 20.70% 21.70% 8.70% 0.29%
永安林业 4.41% 6.31% 5.34% 6.81%
平均值 13.94% 13.97% 8.54% 4.98%
中值 15.33% 13.94% 9.20% 5.36%
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标的公司 14.78% 10.89% 6.79% 4.79%
刨花板毛利率
对比公司名称 2019年 2020年 2021年 2022年
丰林集团 23.70% 27.94% 15.95% 10.90%
鼎丰股份 24.95% 19.52% 14.66% 25.22%
三威新材 17.88% 26.15% 19.26%
佳诺威 23.09% 20.59% 16.78%
平均值 22.41% 23.55% 16.66% 18.06%
中值 23.40% 23.37% 16.37% 18.06%
标的公司 19.21% 16.04% 16.64% 17.40%
标的公司密度板毛利水平略低于同行业可比行业公司均值水平，但受产业结构
调整，密度板毛利水平均持续下滑；标的公司刨花板在2021年、2022年毛利水平略低
于同行业可比公司的平均水平。并购时点汇银木业的毛利率处于行业正常区间水平。
预测期，汇银木业主营业务毛利率预测如下：
预测期
项目 2022年
刨花板毛利率 18.84% 17.74% 18.70% 19.22% 19.27% 19.07% 19.16%
纤维板毛利率 7.73% 4.90% 5.85% 6.58% 8.15% 9.10% 9.54%
注：2022年11-12月毛利率较高是因为人造板行业三、四季度属于旺季，产销量均较一、二季度提
高。因此，毛利率会高于年度平均的毛利率。
如上所示，并购时点，在标的公司所属行业政策、市场环境、市场状况及标的
公司管理模式等不发生重大变化的假设条件下，标的公司预测期毛利水平与同行业
可比公司的历史毛利率水平相比是审慎合理的。对于因行业市场状况、行业产能、
商业环境发生重大变化，从而造成2024年度以后出现业绩大幅下滑，这些变化是事
前无法获知和预计的。
并购时点标的公司历史产销情况：
项目 指标 2020年度 2021年度 2022年1-10月
产能（万方） 230,000.00 230,000.00 230,000.00
产量（万方） 187,434.04 186,739.92 159,553.76
刨花板
销量（万方） 179,343.06 187,328.22 156,768.45
产能利用率 81.49% 81.19% 83.25%
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产销率 0.96 1.00 0.98
销量增长率 12.39% 4.45% -0.68%
收入增长率 9.36% 18.60% 2.96%
项目 指标 2020年度 2021年度 2022年1-10月
产能（万方） 240,000.00 240,000.00 240,000.00
产量（万方） 181,204.70 201,701.23 161,568.90
销量（万方） 170,214.20 193,739.72 163,260.31
纤维板 产能利用率 75.50% 84.04% 80.78%
产销率 0.94 0.96 1.01
销量增长率 -7.08% 13.82% -1.79%
收入增长率 -16.63% 17.98% 2.89%
并购时点，汇银木业产能利用率相对于行业可比公司，刨花板及纤维板产能利
用率整体低于行业水平；并购详细预测期，刨花板产能利用率平均为91.21%，纤维
板产能利用率平均为89.77%。预测期产能利用率也整体低于行业可比公司产能利用
率。
并购时点行业可比公司产能利用率情况：
刨花板产能利用率 2019年度 2020年度 2021年度
三威新材 112.27% 108.65% 104.81%
佳诺威 94.77% 83.23% 94.85%
丰林集团（综合利用率） 96.06% 87.66% 98.54%
平均 101.03% 93.18% 99.40%
纤维板产能利用率 2019年度 2020年度 2021年度
三威新材 98.05% 82.08% 80.35%
佳诺威 106.60% 98.02% 109.49%
平潭发展 93.52% 90.92% 104.10%
大亚圣象 82.16% 70.81% 99.35%
平均 95.08% 85.46% 98.32%
综上，并购时点，在标的公司所属行业政策、市场环境、市场状况及标的公司
管理模式等不发生重大变化的假设条件下，标的公司预测期产品产销量预测是审慎
合理的。
公司并购业绩承诺的计量基础为盈利预测期净利润，其约定的业绩承诺净利润，
与并购时点北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字
〔2023〕第 A003 号）中收益法预测表列示的同期净利润一致。
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结合上述“前期业绩预测审慎性说明”相关分析，并购时点汇银木业净利润预测所
遵循的评估假设及评估关键参数审慎合理。因此，相关方业绩承诺的测算依据在并
购时点具有客观审慎性。从实际经营数据来看，自2024年下半年起，受行业产能持
续扩张影响，市场环境发生急剧变化，直接导致汇银木业业绩下滑。而该等期后引
发市场环境剧烈变动的相关因素，在并购时点经履行必要的市场调查与分析程序后，
仍属于无法前瞻性预判及合理确定的事项。
【会计师回复】
重大不利变化所致，与行业发展情况具有一致性。2025 年 4 月起，汇银木业受原实
际控制人崔会军、王兰存民间借贷风险事件影响，难以正常经营，景谷林业基于维
护自身和中小股东的利益，需要快速实施本次重大资产出售以隔离风险，系基于新
发现的事实、新产生的情况所作出的决定，不影响在前期收购时点，根据当时收集
的证据以及履行相关程序下，作出的审慎判断。景谷林业前期收购汇银木业 51%股
权，符合其收购时点的发展战略和同行业主营业务并购方向；收购时人造板行业整
体经营环境稳定，汇银木业与同行业上市公司均普遍处于盈利状况，业绩表现良好；
景谷林业在前期收购汇银木业时，经过了充分的尽职调查和规范的决策程序，未发
现存在民间借贷纠纷等迹象，收购对价亦参考了资产评估报告，故在收购时点进行
的决策合理、审慎。
预计负债的条件，故不应当在财务报表中确认。因此，景谷林业前期收购汇银木业
时，所披露的相关财务数据真实、准确、完整。但由于崔会军、王兰存的刻意隐瞒，
导致重组报告书中的重大风险提示事项存在瑕疵。
求下降，引发激烈的市场竞争所致，与行业内上市公司业绩变化情况具有一致性。
借贷风险事件影响生产经营停滞，计提了预计负债以及资产减值，从而导致经营业
绩进一步下滑。前期业绩预测是汇银木业管理层综合考虑人造板板当时所处的内外
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部经济环境，以及汇银木业历史发展情况和历史经营业绩审慎作出的，交易双方据
此确定为业绩承诺依据。2024 年、2025 年业绩大幅下滑系当年产生的不可预见因素
所致，不影响在收购时点基于当时的经营环境、历史发展情况和历史财务数据作出
的合理审慎判断。故前期业绩预测审慎，相关方业绩承诺的测算依据合理。
问题二、关于公司持续经营能力
会触及退市风险警示指标。草案披露，2023 年至 2025 年 1-7 月，本次出售资产汇银
木业营业收入分别占上市公司整体收入的为 93.68%、87.02%、79.39%，本次交易完成
后上市公司经营规模将进一步大幅减少。
请公司：（1）结合交易后公司的主要资产及业务情况，说明本次出售完成后，
是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关规定；（2）充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不
确定性及退市风险等。请公司财务顾问、会计师及独立董事发表意见。
【公司回复】
一、结合交易后公司的主要资产及业务情况，说明本次出售完成后，是否会导
致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关规定
（一）交易完成后公司的主要资产情况
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2024 年 1 月 1 日已经
完成，截至 2025 年 7 月 31 日，上市公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目
金额 占总资产比
货币资金 16,134.66 43.04%
应收账款 1,017.19 2.71%
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项目
金额 占总资产比
预付款项 64.14 0.17%
其他应收款 1,486.77 3.97%
存货 15,608.55 41.63%
其他流动资产 272.82 0.73%
流动资产合计 34,584.13 92.25%
固定资产 1,281.64 3.42%
使用权资产 382.85 1.02%
无形资产 1,231.86 3.29%
长期待摊费用 7.37 0.02%
递延所得税资产 1.94 0.01%
非流动资产合计 2,905.67 7.75%
资产总计 37,489.80 100.00%
截至 2025 年 7 月 31 日，公司的货币资金为 16,134.66 万元，占总资产比重为 43.04%，
货币资金占比较高主要系假设于 2024 年 1 月 1 日完成本次交易而收到交易价款所致。
截至 2025 年 7 月 31 日，公司非货币资金资产为 21,355.14 万元，占总资产比重为 56.96%，
主要为存货、固定资产、无形资产、应收账款等经营性资产。截至 2025 年 7 月 31
日，公司存货账面价值为 15,608.55 万元，主要为消耗性生物资产 14,466.39 万元，消
耗性生物资产主要为公司持有的用材林资产。
在报告期后，控股股东周大福投资将其持有的博达数科 51%股权赠与上市公司，
博达数科纳入合并报表后也将对上市公司的资产状况产生影响。截至 2025 年 7 月 31
日，博达数科的资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 9,741.65
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项目 金额
应收账款 1,309.57
其他流动资产 374.50
流动资产合计 11,425.72
固定资产 16,325.96
递延所得税资产 1.65
非流动资产合计 16,327.60
资产合计 27,753.33
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
若将博达数科的资产与本次交易后上市公司的资产模拟合并（简单加总），截
至 2025 年 7 月 31 日，本次交易后上市公司的总资产为 65,243.13 万元，其中货币资
金为 25,876.31 万元，占总资产的比例为 39.66%，非货币资金资产为 39,366.81 万元，
占总资产的比例为 60.34%。
综上，本次交易完成后，不会导致公司主要资产为现金的情形。
（二）交易完成后的业务情况
报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林
造林等业务。本次交易系上市公司出售其全部持有的汇银木业 51%股权。汇银木业
的主营业务为人造板制造业务。本次交易前上市公司主要通过子公司汇银木业和永
恒木业开展人造板制造业务。
本次交易完成后，上市公司通过母公司及永恒木业等子公司继续从事营林造林
及人造板业务；此外，控股股东周大福投资向上市公司赠予了博达数科 51%的股权，
上市公司新增算力服务业务。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2024 年 1 月 1 日已经
完成，2024 年、2025 年 1-7 月，上市公司的简要利润表情况如下：
单位：万元
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项目 2025 年 1-7 月 2024 年
营业收入 2,765.16 5,801.22
营业利润 -1,242.73 -1,400.48
利润总额 -1,309.19 -1,447.25
净利润 -1,307.89 -1,448.42
本次交易完成后，2024 年、2025 年 1-7 月，上市公司的营业收入分别为 5,801.22
万元、2,765.16 万元；净利润分别为-1,448.42 万元、-1,307.89 万元，相关的营业收入
主要为上市公司剥离汇银木业后的人造板板块及营林造林板块的业务收入。
此外，博达数科自 2025 年 11 月纳入公司合并报表后也将会为公司新增算力服
务业务相关的收入。根据博达数科目前的经营情况，预计每月能为公司带来约 600-680
万元的营业收入。
因此，本次交易完成后，不会导致公司无具体经营业务的情形。
综上，本次出售完成后，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符
合《重组管理办法》等相关规定。
二、充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等
（一）持续经营可能存在的不确定性风险
本次交易完成后，公司将继续从事人造板业务和营林造林业务，并新增加了算
力服务业务。但是由于原有业务规模较小，且算力服务为公司新转型的业务，后续
发展可能存在不确定性，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的持续经营可
能存在的不确定性风险。
（二）持续亏损风险
受限于公司景谷本部所处地理位置、行业环境及资金情况，景谷本部林木相关
业务多年来规模持续萎缩、且处于亏损局面，公司计划通过业务转型进入新的业务
领域，但是鉴于公司缺少相关人才、行业经验及资源储备，且相关市场竞争较为充
分，公司在开展新的业务过程中可能会出现因产品或服务质量、成本、竞争能力等
因素而出现亏损，导致公司出现持续亏损的风险。
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（三）流动性风险
报告期内公司资产负债率较高、现金储备不足，外加公司经营情况，自身融资
能力严重缺乏，多年来主要依靠控股股东提供流动性支持。公司推进新业务需要消
耗大量流动资金，如果公司没有做好资金管理或者没能及时从外部获取融资，可能
导致自身出现流动性甚至资金断裂风险。
（四）退市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.2 条规定，上市公
司“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润
孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元”将被实施退市风险警示。2025 年 1-7 月，上市
公司的营业收入为 13,297.21 万元，净利润为-33,559.14 万元。根据经中审众环审阅的
备考财务报表，本次交易完成后，2025 年 1-7 月公司的营业收入为 2,765.16 万元，净
利润为-1,307.89 万元，在本次交易后公司经营规模将大幅下降，2025 年可能会触发
上述退市风险警示指标。提请投资者注意公司可能面临的退市风险。
（五）因出售资产而带来的经营规模下降的风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大
资产重组出售标的公司，以降低经营风险，改善资产质量和财务状况。
标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。2024 年、2025 年
本次交易后营业收入分别为 5,801.22 万元、2,765.16 万元。本次交易完成后，标的公
司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入大幅减少。提请投资者注意上
市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。
（六）业务转型风险
本次重大资产重组完成后，上市公司的经营规模将大幅下降。为保障公司利益
和维护股东利益，上市公司积极探索业务转型。2025 年 11 月，为支持上市公司的发
展，控股股东周大福投资将博达数科的 51%股权赠予上市公司。博达数科的主营业
务为提供算力服务。由于相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，而上市公司
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流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力，上市公司未来的业务调整
仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意公司业务转型的经营风险。
【会计师回复】
本次交易完成后，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合《重
组管理办法》等相关规定；公司已经在重组报告书充分提示交易完成后公司持续经
营可能存在的不确定性及退市风险等。
问题三、关于标的公司借款到期
草案披露，标的公司的主要银行债权人沧州银行已向标的公司出具《宣布贷款
提前到期通知书》，宣布汇银木业 1.48 亿元贷款提前到期并要求其一次性清偿。公
司称，依据借款协议，本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同
意。截至目前，汇银木业大部分资产已存在大额抵押以及因诉讼导致的查封、冻结
等权利受限情形。
请公司：（1）结合标的公司经营状况，说明针对上述借款的具体偿还安排，上
市公司是否承担担保责任，后续是否将对上市公司利益产生影响；（2）本次交易是
否已取得相关银行债权人及其他相关方的同意，如未同意，是否对本次交易产生实
质性障碍；（3）明确本次交易股权过户及工商变更登记是否存在因资产查封而无法
推进的法律障碍，如无法完成股权过户及工商变更登记，说明公司相关会计处理以
及对财务报表的影响，并请充分提示风险。请公司财务顾问、会计师及独立董事发
表意见。
【公司回复】
一、结合标的公司经营状况，说明针对上述借款的具体偿还安排，上市公司是
否承担担保责任，后续是否将对上市公司利益产生影响
（一）结合标的公司经营状况，说明针对上述借款的具体偿还安排
根据汇银木业与沧州银行签署的借款合同，汇银木业在沧州银行的借款本金合
计 20,000 万元，原定借款到期日为 2026 年 3 月 29 日，上述借款均为汇银木业自身使
用。汇银木业在原借款期限内积极按时偿还借款本金，于 2025 年 9 月方偿还本金 835
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万元。2025 年 11 月，沧州银行宣布汇银木业贷款提前到期，截至本回复出具之日，
汇银木业尚有借款本金 14,825 万元未偿还。
在汇银木业剥离前，上市公司将协助汇银木业积极处理债务偿还安排相关事项；
在汇银木业剥离后，控股股东周大福投资将妥善处理相关风险，推进汇银木业正常
生产经营，并积极与债权人协商确定债务的解决方案。
复出具之日，汇银木业尚处于停产状态，复工时间尚不确定。本次交易完成后，汇
银木业的控股股东将变更为周大福投资，根据上市公司与周大福投资签署的《重大
资产出售协议》，周大福投资同意并承诺，不以汇银木业在交割日前的资产、负债、
诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或
诉讼。因此，汇银木业完成出售后，汇银木业继续承担自身债务，上述借款无需由
上市公司进行偿还。
（二）上市公司是否承担担保责任，后续是否将对上市公司利益产生影响
根据汇银木业、崔会军、王兰存与沧州银行签署的相关担保合同，崔会军、王
兰存对汇银木业在沧州银行的全部借款提供连带保证责任，同时，汇银木业以自有
厂房、土地及设备为其中 13,500 万元借款提供抵押担保。相关借款及担保合同均未
提及由上市公司为汇银木业该等借款提供担保，上市公司亦未就该等借款与沧州银
行签署任何书面担保合同。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》
第九条规定，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东
大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发
生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。
就汇银木业向沧州银行借款事项，上市公司于 2023 年 3 月 30 日召开第八届董事
会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司向银行申请借款及综合授
信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意汇银木业向沧州银行申请总额
为 2 亿元人民币的流动资金借款和不超过 5,000 万元人民币的综合授信额度，汇银木
业以其不动产、设备为其 2 亿元人民币借款提供抵押担保，汇银木业的股东崔会军、
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王兰存为汇银木业 2 亿元人民币借款提供连带责任保证担保；次日，上市公司公告
了《关于控股子公司向银行申请借款及综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易
的公告》，披露汇银木业向沧州银行申请借款和综合授信额度事宜已经公司第八届
董事会 2023 年第二次临时会议审议通过。上市公司董事会、股东会未作出过关于同
意上市公司为汇银木业与沧州银行的借款提供担保的决议，上市公司亦未披露过其
拟为该等借款提供担保的公告。
根据沧州银行 2025 年 8 月出具的《银行询证函回函》，沧州银行亦认可前述担
保情况属实，不存在由上市公司为该等借款提供担保的情形。
综上，上市公司无需对该等借款承担担保责任。
本次交易完成后，上市公司不再持有汇银木业股权，根据上市公司与周大福投
资签署的《重大资产出售协议》的约定，自 2025 年 7 月 31 日至交割日期间内的损益
均由周大福投资享有或承担；上市公司不对汇银木业本次交易后的债权实现、债务
清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。
综上所述，上市公司不对汇银木业与沧州银行的借款承担担保责任，汇银木业
该等借款后续不会对上市公司利益产生影响。
二、本次交易是否已取得相关银行债权人及其他相关方的同意，如未同意，是
否对本次交易产生实质性障碍
（一）本次交易是否已取得相关银行债权人及其他相关方的同意
截至本回复出具之日，汇银木业正在履行的借款合同中涉及本次交易需要取得
债权人同意的情况如下：
借款本金余
债权人名称 未取得债权人同意的后果
额（万元）
进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投
资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行
动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满
意的安排方可进行。借款人违约，贷款人有权采取下列一项或多项措施：
（1）要求借款人限期纠正违约行为；停止依据本合同和贷款人与借款人
沧州银行 14,825
之间的其他合同向借款人发放借款和其他融资款项，部分或全部取消借
款人未提取借款和其他融资款项；（2）宣布本合同和贷款人与借款人之
间其他合同项下未偿还的借款；（3）和其他融资款项立即到期，立即收
回未偿还款项；（4）要求借款人赔偿因其违约给贷款人造成的损失；法
律法规规定、本合同约定或贷款人认为必要的其他措施。
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发生下列情形之一导致可能影响贷款人权益时，贷款人有权相应调整借
中国邮政储蓄银 款额度和/或停止借款人借款额度的使用、取消借款人尚未使用的借款额
行股份有限公司 1,300 度、提前收回部分或全部已用借款额度的贷款，无需征得借款人的同
保定市分行 意: ……借款人的控股股东、实际控制人发生变动，或者借款人的控股股
东、实际控制人、法定代表人、高级管理人员发生重大事项……
本次交易未取得上述银行债权人的同意，根据相关借款合同的约定，债权人有
权采取提前收回贷款等救济措施。其中，沧州银行宣布贷款提前到期，其他银行债
权人未提前收回贷款，该等贷款仍在正常履行中。
（二）如未同意，是否对本次交易产生实质性障碍
根据《民法典》的规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。上市
公司未参与上述借款合同的签署，不属于合同的当事人，上述借款合同不对上市公
司产生效力。上述借款合同约定的救济措施仅影响汇银木业的借款使用，上市公司
也并不是借款合同的签署方，未涉及上市公司应当承担的责任。截至本回复出具之
日，上市公司未就上述借款签署任何书面担保合同或出具任何担保声明或承诺文件，
且根据《重大资产出售协议》的约定，上市公司亦不对汇银木业的汇银木业本次交
易后的债务清偿承担任何补充责任或连带责任。本次交易的交易双方为上市公司与
周大福投资，均不属于上述借款合同的当事人。因此，未取得上述银行债权人的同
意不会对本次交易产生实质性影响。
三、明确本次交易股权过户及工商变更登记是否存在因资产查封而无法推进的
法律障碍，如无法完成股权过户及工商变更登记，说明公司相关会计处理以及对财
务报表的影响，并请充分提示风险
（一）明确本次交易股权过户及工商变更登记是否存在因资产查封而无法推进
的法律障碍
截至本回复出具之日，汇银木业所有的厂房、土地及设备等资产已设定抵押或
被相关法院查封，崔会军、王兰存所持汇银木业股权已被法院冻结。但上市公司所
持汇银木业 51%股权未设定质押、被冻结或存在其他权利限制，上市公司亦未向汇
银木业提供过担保。因此，前述资产查封情形不会影响标的股权过户及工商变更登
记。
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由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存已处于失联状态，该等情形可能导致标
的股权的工商变更登记延迟办理。
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条规定，【有限责任公司的股
权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股
东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规
定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，
不得对抗善意相对人。因此，汇银木业股权转让的生效不以工商变更登记作为前提。
参考 ST 中地（000736.SZ）2025 年重大资产出售项目，截至交割日，51 家标的
公司未能在交割时完成工商变更登记，以及珠免集团（600185.SH）2024 年重大资产
置换项目，截至交割日，5 家标的公司未能在交割时完成工商变更登记。该等未完成
工商变更登记的情形均未影响该等交易的完成。
根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易的交割日为周大福投资所持标的
股权数量的出资证明书出具日；因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方及标
的公司过错导致的第三方原因，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响
标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。综
上，因崔会军、王兰存失联可能导致标的股权的工商变更登记延迟办理的情形不影
响本次交易的交割完成。
（二）如无法完成股权过户及工商变更登记，说明公司相关会计处理以及对财
务报表的影响，并请充分提示风险
根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》及应用指南的规定，合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。判断投资方是否能够控制被投资方时，
当且仅当投资方具备三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。三要素包括投
资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。
对此，公司应在同时满足以下条件后，确认对汇银木业长期股权投资的减少，
具体条件为：
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碍。
生产经营活动。
在同时满足上述条件后，表明汇银木业控制权已经转移；此时，公司应减少对
汇银木业的长期股权投资，并且不再纳入合并报表范围。
综上，标的股权过户及工商变更登记不是汇银木业出表的前提条件，如无法完
成股权过户及工商变更登记，不会改变或影响上市公司对出售汇银木业股权的会计
处理。
对于因崔会军、王兰存失联可能导致标的股权无法及时办理工商变更登记的情
况，公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、、“第十一节 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”补充披露如下：
“（七）标的股权无法及时办理工商变更登记的风险
由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存已处于失联状态，该等情形可能导致标
的股权工商变更登记无法及时办理的风险。
根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易的交割日为周大福投资所持标的
股权数量的出资证明书出具日；因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方及标
的公司过错导致的第三方原因，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响
标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。因
此，由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存失联可能导致标的股权工商变更登记无
法及时办理的情况不会对本次交易的交割产生影响。”
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安排；上市公司不对汇银木业与沧州银行的借款承担担保责任，汇银木业该等借款
后续不会对上市公司利益产生影响。
性障碍。
王兰存失联可能导致标的股权的工商变更登记延迟办理的情形不影响本次交易的交
割完成，也不会改变或影响上市公司对出售汇银木业股权的会计处理。
问题四、关于减值
草案披露，截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司交易性金融资产、应收账款、存货
及固定资产余额较期初大幅减少。其中，标的公司对应收账款按照特殊风险组合计
提坏账准备 4,103.72 万元，公司称该部分客户或关联人员与王兰存、崔会军之间可能
有民间借贷或资金往来，导致标的公司应收账款回收存在较高风险。同时，标的公
司存在因部分存货被变卖发生盘亏、固定资产因民间借贷事项影响生产线停工而减
值的情况，累计计提资产减值损失 6,134.54 万元。此外，本次交易采用资产基础法评
估，其中存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等资产均因民间借贷诉讼被冻
结，评估增值率分别为 5.73%、-1.66%、29.48%、264.88%。
请公司：（1）列示本次计提减值的相关往来款项具体情况，包含不限于欠款方
名称、形成原因、对应款项金额及坏账计提金额、账龄、是否为关联方，相关交易
是否具有真实交易背景及商业实质；（2）结合相关资产发生减值迹象的具体时点及
依据，说明报告期内计提大额减值的准确性和充分性，以前年度财务数据是否准确，
是否需要进行差错更正或追溯调整；（3）结合相关资产被司法冻结、查封的情况，
说明本次评估中是否已予以充分考虑，说明评估的合理性。请公司会计师及评估师
发表意见。
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一、列示本次计提减值的相关往来款项具体情况，包含不限于欠款方名称、形
成原因、对应款项金额及坏账计提金额、账龄、是否为关联方，相关交易是否具有
真实交易背景及商业实质
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期末账龄（元）
单位名称 款项类型 关联方关系 形成原因 欠款金额（元） 坏账准备（元）
博森航通（深州）装饰材料有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 8,378,904.93 6,980,294.33 1,398,610.60 - 4,411,629.14
唐山森江木业有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 7,738,041.88 7,738,041.88 - - 7,738,041.88
北京黎明文仪家具有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 4,152,857.64 - 4,152,857.64 - 4,152,857.64
河北法洛木业有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 2,839,489.10 1,877,385.36 962,103.74 - 2,839,489.10
石家庄鸿鑫翔泽科技有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 1,933,863.50 1,703,924.64 229,938.86 - 1,933,863.50
河北大宾美术用品有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 1,597,942.80 1,597,942.80 - - 1,597,942.80
河北卓邦装饰材料有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 1,418,375.62 1,418,375.62 - - 1,418,375.62
霸州市辛章福林森贴面板加工厂 应收账款 非关联方 销售人造板 1,306,543.40 - - 1,306,543.40 1,306,543.40
李红超 应收账款 非关联方 销售人造板 1,258,457.00 1,258,457.00 - - 1,258,457.00
河北吉象佳美木业有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 1,177,084.05 105,366.60 1,071,717.45 - 1,177,084.05
正定县沐洋木业有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 1,117,434.93 904,844.20 212,590.73 - 1,117,434.93
石家庄万乐门业有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 1,012,866.39 1,012,866.39 - - 1,012,866.39
河北银海木业有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 994,087.93 552,389.00 441,698.93 - 994,087.93
石家庄优诺装饰材料有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 985,933.20 985,933.20 - - 985,933.20
石家庄三友实上门业有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 982,096.23 707,164.84 274,931.39 - 982,096.23
河北欧沛斯装饰材料有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 980,461.79 - 980,461.79 - 980,461.79
石家庄营盈建材装饰工程有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 963,974.35 963,974.35 - - 963,974.35
石家庄市银霞装饰材料有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 958,400.00 - 958,400.00 - 958,400.00
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期末账龄（元）
单位名称 款项类型 关联方关系 形成原因 欠款金额（元） 坏账准备（元）
河北华溢门语装饰材料有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 882,301.46 882,301.46 - - 882,301.46
石家庄茂润迪达木业有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 627,535.55 627,535.55 - - 627,535.55
河北瑞雯装饰材料销售有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 620,834.98 304,945.00 315,889.98 - 620,834.98
安阳市林林装饰装修工程有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 479,649.90 199,282.00 280,367.90 - 479,649.90
正定县华杰木业加工厂 应收账款 非关联方 销售人造板 479,375.66 137,078.50 342,297.16 - 479,375.66
石家庄豪都木业有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 422,917.41 244,495.96 178,421.45 - 422,917.41
泊头市东南西北特房制造有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 416,507.40 416,507.40 - 416,507.40
无极县宏开装饰材料有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 269,570.44 - 269,570.44 - 269,570.44
无极县澳兴装饰材料有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 243,564.04 126,807.60 116,756.44 - 243,564.04
太原美佳恒木业有限责任公司 应收账款 非关联方 销售人造板 225,665.40 225,665.40 - - 225,665.40
石家庄乐康装饰材料有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 223,879.69 - 223,879.69 - 223,879.69
河北天晟装饰材料有限公司 应收账款 非关联方 销售人造板 213,347.87 - 213,347.87 - 213,347.87
王兰存之子
石家庄市欧美木业有限公司 应收账款 销售人造板 102,552.40 102,552.40 - - 102,552.40
控制的企业
石家庄旺农贸易有限公司 其他应收款 非关联方 预付材料款 2,496,137.48 2,496,137.48 2,496,137.48
河北原露化工有限公司 其他应收款 非关联方 预付材料款 61,797.20 61,797.20 61,797.20
合计 47,562,451.62 33,215,558.76 13,040,349.46 1,306,543.40 43,595,175.83
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如上表所示，本次计提减值的相关往来主要是汇银木业销售形成的应收款项，
除石家庄欧美木业外，其余客户与标的公司无关联关系。主要账龄集中在一年以内，
根据汇银木业与上述客户签订的合同、发货单据记录、提货物流记录等，汇银木业
销售具备真实的交易背景和商业实质。仅因为上述客户日常由王兰存负责对接，在
王兰存失联后汇银木业难以联系或进行有效沟通，向部分客户联系时其表示欠款金
额需找王兰存等，不配合公司核实款项的可回收性,无法对公司寄发的询证函予以回
函。经公司结合民间借贷背景分析，其客户股东或关联人原与王兰存个人间存在资
金往来，或存在民间借贷，导致汇银木业款项难以收回。汇银木业将其作为特殊风
险组合，审慎计提坏账准备。
其他应收款中，石家庄旺农贸易有限公司、河北原露化工有限公司是汇银木业
的供应商，汇银木业对其有预付款项。在崔会军失联后，汇银木业再次向其核实债
权债务时，表示曾按照崔会军的口头指示，以配合转款、借款等名义，在汇银木业
预付其货款后转至崔会军指定的第三方账户，或向其提供借款。经公司分析，汇银
木业与其有正常的商业往来，采购货物，并签订相关合同协议，汇银木业自始至终
并未盖章书面体现出自身要求转款、借款的意思表示，但上述事项事实上导致了对
方单方面不认可预付款，不向汇银木业退回预付款，造成资产可回收性风险。汇银
木业基于谨慎性将上述预付款项转入其他应收款中，全额计提减值准备，但不代表
汇银木业放弃向对方追索、讨要的法律权力，不代表默认上述自身拥有的合法债权
被崔会军、王兰存欠付他人的债务所抵消。
汇银木业在编制 2025 年半年度财务报表时，对上述客户的信用风险异常情况尚
不清楚，未能获取充分、有效的会计估计证据，从而未将其归为“特殊风险组合”计提
坏账准备，仍以“账龄”为主要信用风险特征计提坏账准备。
在编制 2025 年 7 月 31 日的财务报表时，基于和相关中介机构的共同核查、走访、
函证情况，汇银木业识别出了上述因崔会军、王兰存个人行为导致的客户“特殊信用
风险”，汇银木业在第一时间及时计提减值准备。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，在确定金融
工具的信用风险水平时，标的公司应当考虑以合理成本即可获得的、可能影响金融
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工具信用风险的、合理且有依据的信息。合理成本即无须付出不必要的额外成本或
努力。
汇银木业在编制 2025 年半年度财务报表时，严格按照会计准则要求，在全面考
虑了所有与信用风险评估相关的、以合理成本即可获得的、合理且有依据的信息，
识别应收账款的信用风险特征，并根据信用风险特征计提信用减值损失。由于上述
“特殊信用风险”有一定隐蔽性，加之崔会军、王兰存刻意隐瞒相关事项。以当时汇银
木业面对的客观情况而言，仅凭合理成本，无法获取和识别此等风险特征，因此汇
银木业于 2025 年 6 月 30 日未计提上述坏账准备，是基于会计准则下“付出合理成本”
的体现，其会计估计结果符合准则要求，汇银木业 2025 年半年度财务报表准确。
上述单位，按归为特殊风险组合的具体原因列示如下：
单位：元
序号 归为特殊风险组合原因 涉及金额 计提坏账准备
日常由王兰存负责对接，在王兰存失联后公司难以有效
联系沟通。经公司分析，崔会军、王兰存与其股东、关
联人可能存在私下资金往来，导致汇银木业存在较高的
可回收性风险
崔会军、王兰存与其股东、关联人存在民间借贷，影响
应收款项可回收性
合计 47,562,451.62 43,595,175.83
针对崔会军、王兰存与其股东、关联人可能存在私下资金往来的部分。经结合
公司自查用印情况，以及与能联系上的少部分对方单位的沟通情况，均不存在汇银
木业出具书面文件指定其他第三方收款的情形，是对方按照崔会军、王兰存的口头
要求，以“收取货款”“配合转款”等名义要求对方进行资金往来。因此，汇银木业与对
方公司的应收账款真实发生，具备书面合同、发货资料等情况支撑。但由于崔会军、
王兰存的上述行为，影响了汇银木业应收款项的可回收性，汇银木业对此出于审慎
考虑，全额计提减值准备。上述减值准备计提，系由于崔会军、王兰存个人欺骗对
方单位股东、关联人产生，与公司之间交易的法律关系不同，本质上应属于其私人
关系间的资金拆借行为，在崔会军、王兰存不向对方还款时，迫使对方产生以其关
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联公司应付汇银木业货款，“抵消”崔会军、王兰存欠付其个人的资金往来款，从而影
响汇银木业应收款项的可回收性，故不存在资金占用情况。
针对崔会军、王兰存与对方股东、关联人存在民间借贷部分，由于崔会军、王
兰存未偿还相关民间借贷款项，导致对方拒不支付汇银木业货款，由此产生较高的
回款风险。汇银木业在基于民间借贷事项充分计提预计负债的情况下，认为对方起
诉时冻结部分金额的应收账款可以回收（即便对方胜诉，应收账款可在回收后清偿
已计提的预计负债），仅对其余部分全额计提减值。上述减值准备计提基于民间借
贷所引发，迫使对方产生以关联公司应付汇银木业货款，“抵消”崔会军、王兰存欠付
其股东、关联人个人的民间借贷款项，从而影响汇银木业应收款项的可回收性，故
不存在资金占用情况。
针对王兰存之子控制的主体，由于和王兰存处于同一信用风险特征中，受民间
借贷风险爆发影响已丧失履约能力，因此归为特殊风险组合全额计提减值准备，上
述款项系基于双方正常销售业务发生，属于经营性的资金占用。
根据公司向会计师了解的情况，在以前年度上述单位回函情况如下：
单位：元
项目 2023 年 2024 年
上述单位涉及的往来款项余额 33,633,824.75 40,883,827.11
发函金额 31,262,567.80 40,663,514.86
发函率 92.95% 99.50%
回函金额 29,645,764.22 31,578,954.64
回函率 94.83% 71.90%
回函相符率 100.00% 99.90%
如上表所示，2023 年、2024 年上述单位绝大部分回函基本相符，2024 年回函不
符部分主要是暂估入库不包含的进项税的差异导致，无重大异常情况。
二、结合相关资产发生减值迹象的具体时点及依据，说明报告期内计提大额减
值的准确性和充分性，以前年度财务数据是否准确，是否需要进行差错更正或追溯
调整
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（一）存货情况
报告期内，汇银木业存货期末账面价值较期初变化情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例
存货原值 9,542.60 12,120.49 2,577.89 27.01%
减：跌价准备 34.17 600.21 566.04 1656.46%
账面价值 9,508.43 11,520.28 2,011.85 21.16%
（续）
项目 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例
存货原值 8,990.75 -3,129.74 -25.82% 8,246.84 -743.91 -8.27%
减：跌价准备 2,026.61 1,426.40 237.65% 1,905.67 -120.94 -5.97%
账面价值 6,964.14 -4,556.14 -39.55% 6,341.17 -622.97 -8.95%
由上表可见，2023 年，汇银木业对存货仅计提了少量减值。而当年人造板行业
处于正常发展状态，市场供需关系良好，行业整体销量增加，同时销售价格亦保持
稳定，存货没有明显的减值迹象。
到了 2024 年，受行业产能扩张、市场竞争加剧等因素影响，人造板市场供需关
系发生重大不利变化，汇银木业相关存货存在较为明显的减值迹象。从 2024 年存货
变动也反映出当年存货库存压力攀升，同时计提了较大的减值准备。财务数据反映
情况与市场变化情况契合。
直至 2025 年，人造板行业依旧处于产能扩张、市场竞争加剧的状态，行业产能
进一步释放。叠加汇银木业同时爆发民间借贷风险事件，导致被出借方起诉并对主
要资产采取保全措施，生产经营也因此逐步停滞，原材料采购及生产的产成品同步
减少。此外，在 2025 年 3 月至 2025 年 8 月期间，汇银木业原实控人之一的王兰存绕
开其销售内控的流程，将存货私自变卖，导致存货盘亏约 1900 万元。受以上情况影
响，汇银木业存货原值在 2025 年 6 月 30 日、2025 年 7 月 31 日较 2024 年 12 月 31 日
大幅下降，且同时计提了较多减值准备。财务数据反映情况与当年减值迹象的情况
相吻合。
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根据《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条，资产负债表日，存货应当按照
成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准
备，计入当期损益。
根据上述规定，存货的减值计提不以存在“减值迹象”为前提，在每个资产负债表
日，汇银木业无论存货是否存在减值迹象，均对存货的可变现净值进行了计算，当
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
预计可变现净值根据预计销售收入-销售费用-运费-包装费-税费等确定，其中：
预计销售收入根据库存数量*当年/期最后一个月实际销售的平均单价确定，销售费用、
运费、包装费和税费根据预计销售收入*当年/期各项费用占营业收入的比率确定。
报告期内计提存货跌价准备，自 2024 年开始大幅增加，主要是由于我国人造板
行业产能从 2024 年开始大幅增加，尤其是汇银木业所处的河北地区新增产能远超全
国平均水平，供需失衡致使区域性优势消失，市场的竞争激烈程度大幅提高。随着
人造板行业产能的大量释放，新投产的公司为获取订单、抢占市场，开始降价促销，
冲击了市场环境，导致销售端出现激烈的价格竞争，且价格战逐步升级，致使销售
价格逐年下降。销售价格下降导致存货预计未来可变现净值减少，存货跌价准备增
加。
最近两年一期，公司人造板产品平均价格变化情况如下：
单位：元/立方米
项目
单价 增长率 单价 增长率 单价 增长率 单价 增长率
刨花板（E1\E0) 1,217.98 -1.18% 962.31 -20.99% 853.98 -11.26% 843.04 -12.39%
刨花板（无醛） 1,459.91 -1.75% 1,323.49 -9.34% 1,227.12 -7.28% 1,222.64 -7.62%
纤维板 1,363.55 0.66% 1,281.34 -6.03% 1,104.31 -13.82% 1,105.63 -13.71%
从上表可知，2023 年与 2022 年相比，刨花板价格略有下跌，纤维板价格略有上
涨，在正常的市场价格波动范围内；至 2024 年度，受到下游房地产行业下行、行业
产能迅速扩张所致，产品价格大幅下跌；2025 年较 2024 人造板价格持续下跌，纤维
板跌幅增大。
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综上所述，汇银木业存货减值迹象主要因为市场行情变化、以及王兰存个人违
法行为所导致。汇银木业已在出现价格下跌、发现存货盘亏的时点，恰当确认计提
减值损失和存货盘亏损失，前期财务报表准确，不涉及差错更正或追溯调整。
（二）长期资产减值情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，第五条 存在下列迹象的，表明资
产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的
推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环
境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影
响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有
证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、
终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经
低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）
远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
公司于每个资产负债表日，均按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条，
就相关资产减值迹象进行分析判断，2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025
年 7 月 31 日的情况对比如下：
减值迹象
在减值迹象 象的处理 存在减值迹象 的处理
（一）资产的市价当期大幅
度下跌，其跌幅明显高于因
否，没有迹象表明。 - 否，没有迹象表明。 -
时间的推移或者正常使用而
预计的下跌。
否，人造板设备目前最 是，经济、技术、法律
（二）企业经营所处的经济、 先进的生产技术依旧 环境没有改变。但人造
技术或者法律等环境以及资 为“连续平压”与汇银木 板所处市场在当期发
估计可回收金
产所处的市场在当期或者将 业一致，没有重大技术 - 生重大变化，行业产能
额，计提减值。
在近期发生重大变化，从而 升级迭代。 大幅扩张、行业公司收
对企业产生不利影响。 资产所处市场环境当 入、利润普遍下滑甚至
期较好，行业公司收 亏损。
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减值迹象
在减值迹象 象的处理 存在减值迹象 的处理
入、利润均增长。
（三）市场利率或者其他市
场投资报酬率在当期已经提
否，降息降准持续，市 否，降息降准持续，市
高，从而影响企业计算资产
场利率、回报率处于下 - 场利率、回报率处于下 -
预计未来现金流量现值的折
行状态。 行状态。
现率，导致资产可收回金额
大幅度降低。
否，火灾损坏、修理、
（四）有证据表明资产已经 否，修理、技改中替换
技改中替换无法使用
陈旧过时或者其实体已经损 - 无法使用的资产已及 -
的资产已及时做报废
坏。 时作报废处理。
处理。
否，没有新增的闲置资
（五）资产已经或者将被闲
产，以前年度存续的闲 部分存在，技改等替换 估计可回收金
置、终止使用或者计划提前 -
置资产部分，已足额计 下来的3个零部件 额，计提减值。
处置。
提减值。
（六）企业内部报告的证据
表明资产的经济绩效已经低
于或者将低于预期，如资产 否。持续盈利，且当年
是，由盈转亏，未完成 估计可回收金
所创造的净现金流量或者实 完成业绩承诺，预计未 -
业绩承诺 额，计提减值。
现的营业利润（或者亏损） 来能够完成业绩承诺。
远远低于（或者高于）预计
金额等。
（七）其他表明资产可能已 否，未发现其他减值迹 否，未发现其他减值迹
- -
经发生减值的迹象。 象 象
（续）
减值迹象
在减值迹象 象的处理 存在减值迹象 处理
（一）资产的市价当期大幅
度下跌，其跌幅明显高于因
否，没有迹象表明。 - 否，没有迹象表明。 -
时间的推移或者正常使用而
预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、 是，经济、技术、法律 是，经济、技术、法
技术或者法律等环境以及资 环境没有改变。人造板 估计可回收 律环境没有改变。人
估计可回收金
产所处的市场在当期或者将 所处市场产能扩张导 金额，计提 造板所处市场产能扩
额，计提减值。
在近期发生重大变化，从而 致公司收入继续下滑、 减值。 张导致公司收入继续
对企业产生不利影响。 亏损增加。 下滑、亏损增加。
（三）市场利率或者其他市
场投资报酬率在当期已经提
否，降息降准持续，市 否，降息降准持续，
高，从而影响企业计算资产
场利率、回报率处于下 - 市场利率、回报率处 -
预计未来现金流量现值的折
行状态。 于下行状态。
现率，导致资产可收回金额
大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经 否，修理、技改中替换 否，修理、技改中替
陈旧过时或者其实体已经损 无法使用的资产已及 - 换无法使用的资产已 -
坏。 时作报废处理。 及时作报废处理。
（五）资产已经或者将被闲 估计可回收
部分存在，技改等替换 部分存在，技改等替 估计可回收金
置、终止使用或者计划提前 金额，计提
下来的零部件 换下来的零部件 额，计提减值。
处置。 减值。
（六）企业内部报告的证据
表明资产的经济绩效已经低 估计可回收
估计可回收金
于或者将低于预期，如资产 是，亏损增加 金额，计提 是，亏损增加
额，计提减值。
所创造的净现金流量或者实 减值。
现的营业利润（或者亏损）
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减值迹象
在减值迹象 象的处理 存在减值迹象 处理
远远低于（或者高于）预计
金额等。
（七）其他表明资产可能已 否，未发现其他减值迹 否，未发现其他减值
- -
经发生减值的迹象。 象 迹象
根据最近两年一期在资产负债表日，汇银木业对相关资产减值迹象的分析并结
合当年的经营情况可知，在 2023 年度，人造板行业市场行情较好，行业内公司收入、
利润普遍处于上涨状态，预计汇银木业相关资产的未来现金流是符合预期的，相关
资产未出现减值迹象。根据准则规定，在没有减值迹象的情况下，无需进行减值测
试估计可回收金额。
减值迹象，对此，公司聘请评估机构进行了相应的减值测试。
由于汇银木业的长期资产出现减值迹象，汇银木业对其进行减值测试，除小部
分闲置资产由于预计无法单独产生现金流量，也无法在资产组中发挥作用产生现金
流量，单独计提减值准备；其余长期资产计入资产组组合进行减值测试，具体测算
过程如下：
单位：万元
项目 序号 2024年12月31日 2025年6月30日 2025年7月31日
汇银木业相关资产组的公允价值 A 37,474.20 31,567.59 28,768.84
处置费用 B 1,103.11 1,004.67 888.60
汇银木业相关资产组的可回收金
C=A-B 36,371.09 30,600.00 27,880.24
额
汇银木业相关资产组的账面余额 D 34,101.98 32,740.74 32,557.47
应计提的减值准备 D>C时，E=D-C - 2,177.76 4,677.23
如上表所示，2024 年经资产减值测试结果显示，汇银木业相关资产组的可回收
金额大于账面价值，无需计提减值准备。2025 年 6 月 30 日和 2025 年 7 月 31 日根据
汇银木业资产减值测试结果显示，其相关资产组的可回收金额小于账面价值，汇银
木业据此计提资产减值准备 2,177.76 万元和 4,677.23 万元。
根据 2025 年减值测试结果，将资产组减值在长期资产中进行分配，其中无形资
产主要为土地等，未发生减值；2025 年 6 月在建工程无余额，2025 年 7 月 31 日向在
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建工程分配资产减值准备 16.40 万元；2025 年 6 月 30 日和 2025 年 7 月 31 日分别向固
定资产分配资产减值准备 2,177.76 万元和 4,660.83 万元（累计数）。
（1）公允价值减处置费用的方法选择和具体参数
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第八条规定，资产的公允价值减去处
置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置
费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场
价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确
定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，
估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最
近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价
值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回
金额。
针对汇银木业资产组组合，既不存在销售协议，也不存在资产活跃市场，因此
按准则规定，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的
净额。
①资产组组合的公允价值
根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计
量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。资产组组合不存在销
售协议及活跃交易市场，故以可获取的最佳信息为基础，对资产组组合范围内资产
采用多种方法相结合，以评估出公允价值。情况如下：
单位：万元
公允价值
项目 评估方法
固定资产 31,269.14 25,179.66 22,492.98 成本法、市场法
在建工程 - 48.45 成本法
无形资产—土地使用权 6,184.61 6,367.48 6,242.93 市场法
无形资产—其他无形资产 20.45 20.45 15.52 市场法、成本法、收益法
合计 37,474.20 31,567.59 28,799.88
②长期资产评估价值的计算方法
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对于公用且与生产不直接相关的房屋建筑物类：评估价值=重置成本-实体性贬
值
对于与生产活动直接相关的房屋建筑物类：评估价值=重置成本-实体性贬值-经
济性贬值
对于专用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值
对于通用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值
③处置费用参数
由于本次评估对象是资产组组合，是建立在持续经营假设基础上，并非单个资
产拆整卖零变现，因此，把该项资产组组合看作为一个整体项目进行处置，在考虑
处置费用计算时按整体项目考虑处置费。整体处置费用计费基数依据以资产公允价
值为基础，费率依据处置资产所需的费用计算标准。具体处置费用取费情况详见下
表：
A、2025 年 7 月处置费用
单位：万元
项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式
增值税 9.00% 10,979.54 评估后相关资产公允价值×费率
增值税 5.00% 2,535.50
印花税 0.05% 13,515.04 6.76 评估后相关资产公允价值×费率
房屋
建筑 城建税 5.00% 13,515.04 55.99 应纳流转税额×费率
物、 教育费附加 3.00% 13,515.04 33.59 应纳流转税额×费率
土地 地方教育费附加 2.00% 13,515.04 22.40 应纳流转税额×费率
类
土地增值税 30.00% 12,561.75 47.21
评估 13,515.04 9.81
中介服务费
产权交易费 1%/1.75% 14,634.84 197.38 评估后相关资产公允价值×费率
合计 373.14
项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式
增值税 13%/6% 15,284.84 评估后相关资产公允价值×费率
印花税 0.03% 15,284.84 4.58 评估后相关资产公允价值×费率
设备
类、 城建税 5.00% 15,284.84 99.10 应纳流转税额×费率
其他 教育费附加 3.00% 15,284.84 59.46 应纳流转税额×费率
无形 地方教育费附加 2.00% 15,284.84 39.64 应纳流转税额×费率
资产
评估 15,284.84 11.10
中介服务费
产权交易费 1.75% 17,270.84 301.63 评估后固定资产公允价值×费率
合计 515.46
合计 888.60
B、2025 年 6 月处置费用
单位：万元
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项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式
增值税 9.00% 11,678.95 评估后相关资产公允价值×费率
增值税 5.00% 2,706.49
房屋 印花税 0.05% 14,385.44 7.19 评估后相关资产公允价值×费率
建筑 城建税 5.00% 14,385.44 59.58 应纳流转税额×费率
物、 教育费附加 3.00% 14,385.44 35.75 应纳流转税额×费率
土地 地方教育费附加 2.00% 14,385.44 23.83 应纳流转税额×费率
类 土地增值税 30.00% 11,175.77 80.90
评估 14,385.44 9.76
中介服务费
产权交易费 1%/1.75% 15,577.04 207.82 评估后相关资产公允价值×费率
合计 424.83
项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式
增值税 13%/6% 17,182.15 评估后相关资产公允价值×费率
设备 印花税 0.03% 17,182.15 5.15 评估后相关资产公允价值×费率
类、 城建税 5.00% 17,182.15 111.61 应纳流转税额×费率
其他 教育费附加 3.00% 17,182.15 66.97 应纳流转税额×费率
无形 地方教育费附加 2.00% 17,182.15 44.64 应纳流转税额×费率
资产 评估 17,182.15 11.66
中介服务费
产权交易费 1.75% 19,414.35 339.75 评估后固定资产公允价值×费率
合计 579.78
合计 1,004.61
C、2024 年处置费用
单位：万元
项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式
增值税 9.00% 13,532.18 评估后相关资产公允价值×费率
增值税 5.00% 3,342.63
印花税 0.05% 16,874.81 8.44 评估后相关资产公允价值×费率
房屋
建筑 城建税 5.00% 16,874.81 69.57 应纳流转税额×费率
物、 教育费附加 3.00% 16,874.81 41.74 应纳流转税额×费率
土地 地方教育费附加 2.00% 16,874.81 27.83 应纳流转税额×费率
类
土地增值税 30.00% 12,561.75 18.57
评估 16,874.81 10.17
中介服务费
产权交易费 1%/1.75% 18,266.21 233.22 评估后相关资产公允价值×费率
合计 409.54
项目名称 费率 计费基数 评估值 计算公式
增值税 13%/6% 20,599.39 评估后相关资产公允价值×费率
印花税 0.03% 20,599.39 6.18 评估后相关资产公允价值×费率
设备
类、 城建税 5.00% 20,599.39 133.82 应纳流转税额×费率
其他 教育费附加 3.00% 20,599.39 80.29 应纳流转税额×费率
无形 地方教育费附加 2.00% 20,599.39 53.53 应纳流转税额×费率
资产
评估 20,599.39 12.42
中介服务费
产权交易费 1.75% 23,275.88 407.33 评估后固定资产公允价值×费率
合计 693.57
合计 1,103.11
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造板行业普遍出现产品售价低于生产成本的成本倒挂现象，标的公司盈利能力大幅
收缩。
因而 2024 年、2025 年 6 月和 2025 年 7 月在进行减值测试时，确定专用生产设备
的评估值时考虑了资产利用率下降而产生的经济性贬值。
经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）^规模经济效益指数，
X-规模经济效益指数，数值一般在 0.6－0.7 之间,规模经济效益指数取 0.65。该经济性
贬值率作为核心关键参数，其变动直接影响资产公允价值测算结果。
行业/设计 2025年6月 2025年6月 2025年7月
项目 产能利用 产能利用 经济性贬值 经济性贬值
能利用率 能利用率 济性贬值率
率 率 率 率
刨花板产线 96.48% 78.79% 58.03% 46.50% 12.34% 28.00% 37.78%
纤维板产线 89.03% 78.20% 56.45% 44.14% 8.08% 26.00% 36.62%
如上表所示，在各资产负债表日，受外部市场环境、民间借贷爆发风险的持续
影响，汇银木业逐步陷入停工停产情况，预计的产能利用率逐步下降，由此计算出
的经济性贬值率逐步提高，相关参数具备合理性。
综上，2023 年由于人造板行业市场行情较好，行业内公司收入、利润普遍处于
上涨状态，相关资产未出现减值迹象。2024 年由于当年人造板产能增幅较大，下游
房地产市场低迷，导致市场供需关系失衡，汇银木业由盈转亏，从而导致相关资产
存在减值迹象，公司聘请资产评估机构估计了可回收金额，由于汇银木业资产组建
造时间较早，历史成本较低等原因，测算的可收回金额能够覆盖资产组账面价值。
在 2025 年，人造板市场持续恶化，汇银木业收入继续下滑，亏损持续增大，叠
加涉及民间借贷爆发，导致生产经营停滞，使得相关资产组存在进一步减值迹象。
为此，公司分别于资产负债表日（2025 年 6 月 30 日和 2025 年 7 月 31 日）对长期资
产进行了减值测试，并根据减值测试结果，及时、准确计提资产减值损失。
因此，汇银木业财务数据反映的资产减值计提情况与其外部市场环境、自身风
险因素等引发的资产减值迹象吻合，与汇银木业资产减值测试结果匹配，汇银木业
以前年度财务数据准确，无需进行差错更正或追溯调整。
三、结合相关资产被司法冻结、查封的情况，说明本次评估中是否已予以充分
考虑，说明评估的合理性
截至本回复出具日，汇银木业房屋建（构）筑物类、机器设备类、存货类、应
收债权、长期股权投资及银行存款等资产存在因民间借贷事项而被司法冻结、查封
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的情形。
本次对汇银木业 51%股权价值评估，基于《资产评估执业准则—企业价值》、
《资
产评估执业准则—不动产》、《资产评估执业准则—机器设备》等相关规范要求，采
用持续经营假设，价值类型界定为“持续经营假设前提下的市场价值”，未考虑案涉资
产查封、冻结事项对评估值的影响，其原因如下：
制，属于短期法律瑕疵事项，并非影响标的公司持续经营的根本性、长期性因素。
截至评估基准日，汇银木业核心生产经营体系未因该等事项发生实质性灭失，其业
务模式、技术能力、客户资源等核心经营要素可重新组建，具备在可预见未来按现
有经营模式持续运营的基础，符合持续经营假设的适用条件。
形成生效裁判文书，案涉查封、冻结资产均属于诉前财产保全措施，并非在司法强
制执行阶段的查封、冻结，即不以快速变现为目的。在查封、冻结背后所涉法律纠
纷未判决的情况下，相关资产是否最终面临强制处置、处置范围及处置方式均存在
不确定性。企业价值评估中，评估需基于已核实的已知信息和合理可预见的未来情
况进行评定估算，对于尚未明确的法律后果、或有事项，评估基于客观性、谨慎性
原则，未将该因素作为评估值调整的依据。
产的“在用价值”与整体获利能力，而非资产强制变现场景下的“清算价值”。根据评估
准则相关规定，持续经营假设下的价值评估核心关注资产对标的公司未来现金流的
贡献能力，案涉短期法律限制未改变资产的实际使用功能及长期获利潜力，因此未
对评估值进行调整。
分、适当披露本次评估基本假设和具体假设。主要假设包括：标的公司持续经营假
设、资产持续经营假设；同时，在报告“特别事项说明”部分披露案涉资产查封、冻结
相关情况，明确提示本次评估未考虑资产查封、冻结事项对评估结论可能产生的影
响，提请报告使用者关注。
综上，本次评估基于标的公司持续经营假设下对评估对象采用资产基础法开展
价值评估工作，汇银木业存在司法查封、冻结情形的资产，均系民间借贷出借方的
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诉前财产保全措施，而非在司法强制执行变现阶段的查封、冻结措施。评估过程中
已充分考虑外部市场环境因素引发的经济性贬值；同时，基于资产持续经营假设下，
依据相关资产评估准则规定，本次未考虑在诉前财产保全中案涉资产的查封、冻结
等暂时性法律瑕疵事项可能引发的变现折扣对资产市场价值的影响。上述评估处理
方式符合《资产评估准则》及行业相关规范要求，本次评估结论具备合理性与合规
性。
【会计师回复】
要由王兰存负责对接，在其失联后汇银木业难以有效联系、沟通，也无法取得询证
函回复，供应商表示按照崔会军的口头指示将预付货款转至崔会军指定的第三方账
户；基于汇银木业涉及的民间借贷背景，崔会军、王兰存二人涉及的资金压力等风
险因素分析，认为汇银木业判断上述应收款项可回收性存在重大风险，将其作为特
殊风险组合计提减值具备合理性；此外，根据我们检查的客户相关合同、发货提货
记录、发票等内部单据替代测试以及查阅比对监控记录，会计师认为上述交易具备
真实的商业背景和商业实质。
汇银木业相关资产无减值迹象。2024 年由于人造板市场出现重大不利变化，导致汇
银木业主要资产出现减值迹象，当年度汇银木业已按会计准则规定，对相关资产进
行了减值测试，并根据减值测试结果计提了减值准备；2025 年人造板市场继续下行，
叠加汇银木业涉及民间借贷等风险事项，相关资产存在进一步减值迹象，汇银木业
再次按会计准则规定，对相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了减
值准备。财务报表反映的资产减值损失与对应期间的减值迹象相匹配，与减值测试
结果相吻合，减值准备计提及时、准确，以前年度财务数据亦准确，无需进行差错
更正或追溯调整。
目的，评估师本次评估结果是基于标的公司持续经营假设及资产持续经营假设，考
虑到该等资产存在的法律瑕疵特征、司法诉讼结果的不确定性，未将诉前保全涉及
的资产权属限制、使用限制等因素纳入评估价值调整范畴；同时，评估师在评估报
告中进行了专项披露，具备合理性。
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