安徽佳先功能助剂股份有限公司
章程
二〇二五年十二月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范安徽佳先功能助
剂股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)等法律法规及《北京证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指
引》的有关规定，以及《中国共产党章程》的相关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
是由蚌埠佳先化工有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在蚌埠
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码为
第三条 公司于 2020 年 6 月 17 日经中国证监会核准，首次向不特定合格投
资者公开发行人民币普通股 21,321,800 股，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽佳先功能助剂股份有限公司
英文名称：AnHui JiaXian Functional Auxiliary Co., Ltd.
第五条 公司住所: 安徽省蚌埠市淮上区沫河口精细化工园银湖路 280 号，
邮政编码:233000。
第六条 公司注册资本为人民币 13,645.92 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中
国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组
织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。公司为党组织的活动提供
必要条件。
工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》
及其他相关法律法规办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，通过不断完善公司治理结
构，加强公司内部管理，进一步发挥公司的生产、经营、技术开发和市场优势，
面向国内外助剂市场，创建一流热稳定剂助剂企业，争取良好的经济效益和社会
效益，为股东创造良好的投资收益，为员工提供良好的发展平台。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）；
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票的，股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购
权。
第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司系于 2009 年 11 月 25 日由蚌埠佳先化工有限公司整体变更设
立，各发起人以蚌埠佳先化工有限公司截止 2009 年 11 月 10 日经审计帐面净资
产 24,138,559.86 元折成公司总股本 1,275 万股，每股面值为 1 元，溢价部分列
入公司的资本公积。公司发起人名称、持股数额、持股比例、出资方式和出资时
间为：
序 持股数额 持股比例
发起人 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
蚌埠能源集团
有限公司
蚌埠中城创业
投资有限公司
总 计 1,275 100% ------- --------
第二十一条 公司股份总数为 13,645.92 万股，公司的股份均为普通股，同
股同权，无其他种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月
内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体
如下:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定,向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的合理要求依法予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的
材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自
该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为关联方提供担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（七）中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一至三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 临时股东会不定期召开，公司存在下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。
第五十条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，提供网络投票等方式为股东参加股东会提
供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，股东会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
上述中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第五十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定
期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东,可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期
后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，选举
两名及以上董事。
独立董事与董事会其他成员分别选举，分开投票。
前款所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表
决权可以集中投给一个董事候选人，也可以分散投给几个董事候选人，但每一股
东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技
能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章、中国证监会和证券交易所规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事的连任时间不得超过 6
年。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其
中非独立董事 4 名，包括 1 名职工代表董事；独立董事 3 名（包括 1 名会计专业
人士）。公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订公司的重大收入分配方案,包括公司工资总额预算与清算方案
等,批准公司职工收入分配方案等。
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
定的股东会审议标准的，应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易行为（公司受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
上述中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述指标。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用
上述指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用上述指标。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用上述指标。
公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等证券交易所业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则，适用上述指标。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
经董事会审议通过后，还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及本所另有规定的除外。对
外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条第二款和第三款。
序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占
净资产的比例，适用上述指标。
相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）中国证监会、本所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第一至三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
签订书面协议，除根据《公司章程》规定应由股东会审议的关联交易事项以外，
下列关联交易事项（除提供担保外）应由董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额分别适用本条款的规定提交董事会审议。对于预
计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执
行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条第一
款。
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权：
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召
开 10 日前书面通知全体董事。董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日前书
面通知全体董事。
情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交公司股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第一百二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票，以计名和书面方式进
行。
第一百二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
第一百二十三条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范
围内行使董事的权利。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真
实、准确、完整。
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会决议涉及北京证券交易所规则要求披露的重大信息，
公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百二十七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上
市规则》规定的不得担任公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称“全国股转公司”）公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）北交所规定的其他情形。
独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立董事任
职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规
定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）符合《公司章程》及本制度规定的独立性要求；
（十一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（十二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（十三）其他法律法规及《监管指引第 1 号》等有关独立董事任职条件和
要求的规定。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 独立董事的产生应符合下列要求：
（1）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（2）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
（3）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职条件、任职资格
及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合
任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就
核实结果作出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存
在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
①在过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形；
②过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形；
③最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
④可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。独立董事出现不符合以下独立董事任职规定的情形时，当立即停止
履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务：
独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，并须在最近一次召开的股东会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要
引起股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
如因独立董事被解除职务或辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事被解除职务或提出辞职之日起六十
日内完成补选，拟辞职的独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺额
生效。
出现上述情况，由董事会提请召开临时股东会，并由公司股东会选出新的
独立董事。
第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应披露具体情况和理由。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事应亲自参加董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为参加董事会
会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十二条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独
立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
独立董事应当持续关注第一百三十一条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则
和本章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按
前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和北京证券交易
所报告。
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地
中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独
立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳
的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置战略与投资委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。
公司董事会制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任
期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。除
前款规定外，审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百三十七条 战略与投资委员会成员为 5 名，其中至少 1 名独立董事，
并设主任委员 1 名，负责召集和主持会议。
战略与投资委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会成员为 3 名，独立董事应当过半数并担任召集
人，负责召集和主持会议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，独立董事应当过半数并担
任召集人，负责召集和主持会议。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会
秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
财务总监还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露的除外。董事会秘书的辞职报告应当在其完成工作
移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书
仍应当继续履行职责。
高级管理人员发生本章程第九十九条规定情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十八条 副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。
第一百四十九条 董事会秘书是公司信息披露事务及投资者关系管理的负责
人，董事会秘书应当具备北京证券交易所规定的资格条件。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章以及中国证监会和北京证券交易所规则、本章程的有关
规定。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理,负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务
工作机制等事宜，并承担如下公司信息披露管理事务：
(一)负责公司信息对外发布；
(二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
(三)负责公司未公开重大信息的保密工作；
(四)负责公司内幕知情人登记报备工作；
(五)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清。
公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务、重视投资者
关系管理，建立信息披露制度、投资者关系管理制度。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 公司党组织
第一百五十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例(试行)》规定，经上级党组织批准，设立中共安徽佳先功能助剂股
份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时根据有关规定，设立党的纪律检
查委员会(以下简称公司纪委)或纪委书记 1 名。公司所属子公司具备成立党组织
条件的应当成立党组织，隶属公司党委。
第一百五十三条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
任期届满按期进行换届选举。公司党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组
织决定。公司纪委每届任期和党委相同。
公司党委领导班子成员 5 至 7 人，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人或者 1
人。公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。符合条件
的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，研究
和决定公司重大事项。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作
出决定。
公司党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
举措。
则性方向性问题。
业的设立和撤销。
面采取的重要措施。
第一百五十五条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民
主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百五十六条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。
将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划，对公司党
的建设进行系统部署和安排。
第一百五十七条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编
制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总
数的 1%配备。
第一百五十八条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额 1%的
比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百五十九条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管
理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨
论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范
程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
第一百六十条 公司纪委书记履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党
风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范
围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实
“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍
建设。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度
报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向编制并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资金,
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十七条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式以及法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司当年如实
现盈利并有可供分配利润，且满足本章程规定的现金分红条件时，应当进行年度
利润分配。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红，增加
现金分红频次，稳定投资者分红预期。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配规定的条件下
制定具体的中期分红方案。
公司在审议利润分配方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其
分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年
实现的可分配利润的 30%。
公司原则上应当依据经审计的财务报告进行利润分配。公司拟实施中期分红，
且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，
但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。
但公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司存在重大资金支出安排的，包括：公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过 5,000 万元；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（3）分红年度经营性净现金流量为负数，公司投资及筹资活动产生的净现
金流量弥补经营性净现金流量负数后不足以支付分红金额，且该等情况在分红实
施时仍处于持续状态的。
（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好且已考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并
提交股东会审议。
（五）现金分红比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（六）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会提出，并由
董事会通过后提交公司股东会批准，由出席股东会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、
《企业会计准则》
及公司章程等有关规定。公司披露高比例送转股份（以下简称高送转）方案，股
份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股
解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
高送转是指公司每十股送红股与公积金转增股本，合计达到或者超过五股。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，应由董事会通过后提交公司股东会审议，并
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通
知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、公
告或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件邮递方式送出的,自
交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为
送达日期，公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定北京证券交易所指定信息披露平台为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于在北京证券
交易所信息披露平台披露的时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在北京证券交易所指定信息披露平台上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在北京证券交易所指定信息披露平台上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在北京证券交易所指定信息披露平台上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在北京证券交易所指定信息
披露平台上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项、第（二）项情形
的,且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开
始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在北京
证券交易所指定信息披露平台上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组
申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员负有忠实义务和勤勉义务,依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百零七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百一十条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在蚌埠市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十六 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以直接向蚌
埠仲裁委员会申请仲裁。
第二百一十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
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